이 기사는 2020년 11월 09일 11:38 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 케이프의 분위기가 어수선하다. 적대적 인수합병(M&A) 위기감이 고조된 상황에서 사외이사 해임을 두고 우왕좌왕하는 모습을 보였다. 이사회 회의록에 따르면 '전환사채(CB) 재매각'이 뇌관이 됐다. 유연하고 능동적인 매각을 원하는 기존 경영진과 다른 의견을 갖고 있던 사외이사의 갈등이 표면화됐다는 분석이다.

경영권 방어가 당장 시급한 케이프 경영진에게 CB는 우군을 확보할 수 있는 확실한 카드였다. 회사 이익을 근거로 정량(가격)보다는 정성(신뢰)적인 기준에 맞춰 투자자를 찾았을 가능성이 높다. 실제로 대표이사가 위임을 받아 매각 세부 사항을 조율했고, 매각 가격도 시장가보다 더 낮았다.

시곗바늘을 올해 6월12일로 돌려보자. 이날 사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명 등 총 5명의 케이프 이사진은 △기업은행 대출 연장건 △경남은행 신규 대출건 △7·8회차 CB 매각건 등 총 3개 의안을 처리하기 위해 모였다.


다른 의안은 모두 가결됐지만 CB 매각건은 이사진 간 합의가 불발되면서 재상정 결정이 내려졌다. 이사회 의사록에 따르면 케이프 측은 CB 특성상 매각 시점이 중요하고 가격 또한 주가 방향 등에 따라 유동적일 수 있다고 설명하고, 전체 이익을 위해 유연하고 능동적인 매각 결의를 제안했다. 하지만 사외이사는 홀로 SK증권 등 외부기관의 평가와 법률 근거 등을 토대로 반대 입장을 냈다.

시장에선 CB 재매각 논의 당시 케이프가 처한 상황에 주목하고 있다. 케이프는 갑작스럽게 지분을 늘린 김광호 KHI 회장으로 인해 초비상 상황이었다. 더욱이 김 회장 측이 경영 참여를 선언하면서 경영권 방어가 시급해졌다.

기존 경영진 입장에선 보유하고 있는 CB를 전략적으로 활용할 필요성이 커졌다. 단순하게 가격을 따지기보다 '유연'하고 '능동'적인 매각 전략을 강조한 이유로 해석된다. 매각 세부 사항을 전체 이사회가 아닌 대표이사에게 위임한다는 조항 역시 그 궤를 같이한다.

하지만 사외이사는 이런 기조에 반대했고, 결국 석 달 뒤 열린 임시 이사회에서 해임 결정이 내려졌다. 영업 비밀을 외부에 누설하고, 의사결정도 지연했다는 것이 사유였다.

사외이사와 다른 이사회 멤버들 간의 근속 연수 차이도 눈길을 끈다. 사내이사 3명은 케이프 근속 기간만 25년이 넘는다. 사실상 창업주 김종호 회장과 한배를 탄 임원들이다. 감사 또한 재직 기간이 7년이 넘었다. 반면 사외이사는 올해 3월 신규 선임된 새 얼굴이었다. CB 처리 방안을 두고 다른 의견이 나올 수 있었던 배경 중 하나로 읽히는 대목이다.

결국 케이프는 만기 전 취득한 CB를 팔았다. 지난 9월10일에 권면 총액 18억원 짜리 CB를 총 27억원에 처분했다. 넉 달 전 최초 취득 가격(19억원)보다는 높지만 시장 가격보다는 싸게 넘겼다. 주당 매각 가격으로 따지면 3357원 수준이었다. 반면 매각 당일 케이프 종가는 3760원이었다. 시가보다 10%가량 하락한 가격에 판 셈이다.

CB 매각건이 처음으로 이사회 안건으로 올라왔을 때는 매각가격을 매도일 당일 거래 종가 혹은 거래 종가보다 높은 가격으로 정해뒀다. 하지만 후속 협의 과정에서 이 조건이 바뀐 것으로 알려졌다.

시장의 반응은 엇갈린다. 전략적 판단에 따라 유연하게 처리할 수 있는 사안이었다는 의견이 있는 반면 대주주 이익이 우선된 일방통행이었다는 목소리도 나오고 있다.

케이프 관계자는 "적법절차에 맞게 CB를 매각했고, 처분 가격 또한 이사회가 새로 정한 기준에 따랐다"고 말했다.