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[코스닥 CB 프리즘]'이앤컴퍼니 올인' 테라셈, 최대주주 변동성 확대10·11회차 인수자 '가온누리' 전환권 신주 572만주 확보, 관광모노레일 548만주 웃돌아

신상윤 기자공개 2021-01-07 12:02:33

[편집자주]

전환사채(CB)는 야누스와 같다. 주식과 채권의 특징을 모두 갖고 있기 때문이다. 따라서 기업의 지배구조와 재무구조에 동시에 영향을 미칠 수 있다. CB 발행 기업들이 시장에서 많은 관심과 주목을 받고 이유다. 주가가 급변하는 상황에서는 더 큰 경영 변수가 된다. 롤러코스터 장세 속에서 변화에 직면한 기업들을 살펴보고, 그 파급 효과와 후폭풍을 면밀히 살펴보고자 한다.

이 기사는 2021년 01월 05일 15:32 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

이미지센서 패키징 및 테스트업을 주력했던 '테라셈'이 돌연 폐기물 처리 사업에 '올인'하는 모양새다. 경상북도 구미에 폐기물 매립장을 운영하는 '이앤컴퍼니' 인수에 총력을 기울이고 있다.

최근 1년 동안 전환사채(CB)로 조달한 300억원대 자금의 상당액이 이앤컴퍼니 지분 인수에 투입됐다. 이런 가운데 이앤컴퍼니 지분을 넘기고 테라셈 CB를 인수한 '가온누리'는 전환청구권 행사 시 최대주주에 오를 수 있어 눈길을 끈다.

코스닥 상장사 테라셈은 지난달 14일 이앤컴퍼니 지분 1351만5000주(27.03%)를 인수했다. 이앤컴퍼니 지분은 '가온누리'로부터 사 왔다. 거래금액은 총 270억3000만원이다. 인수금 중 계약금은 지난해 2월 납입했던 실사보증금 잔액 99억2800만원과 현금 일부로 치렀다. 잔액 170억원은 가온누리를 대상으로 두 차례 CB를 발행해 상계했다.

테라셈은 사업다각화를 위해 이앤컴퍼니 지분을 인수했다. 본사업은 이미지센서 패키징 및 테스트업이었으나 2016~2019년 4년 연속 영업손실 등을 기록하며 '계속 기업의 불확실성' 위험이 있었다. 지난해 초 경영권 변경과 경영진 교체 등 나선 끝에 폐기물 처리 시장을 낙점한 것으로 풀이된다.


이앤컴퍼니는 2001년 7월 설립된 '케이엠그린'을 모태로 한다. 경상북도 구미시 산동면 일대에 폐기물 매립장을 운영 중이다. 이앤컴퍼니는 2019년 매출액 326억원, 영업이익 169억원, 순이익 116억원을 각각 기록하며 수익성도 높다. 테라셈에는 신성장 동력을 제공할 것으로 기대됐다.

테라셈은 직접 지분 인수를 위한 실사보증금 납입과 더불어 자회사를 통해 화력도 지원했다. 100% 출자해 신설한 '테라신재생에너지'는 제3자로부터 60억원을 차입해 지분 인수를 위한 예치금도 치렀다.

테라신재생에너지 차입금 보증엔 테라셈이 나섰다. 1년 가까이 지속됐던 이앤컴퍼니 지분 인수는 지난달 지분 인수를 마쳤고, 테라셈은 자회사를 포함 이앤컴퍼니 지분 1520만9183주(30.4%)를 거느리게 됐다.

테라셈은 필요한 자금을 CB 발행으로 조달했다. 경영권 변경 전까지 테라셈은 여섯 차례 CB를 발행했다. 대부분 운영자금 조달 목적이었다. 그러나 지난해에만 다섯 차례 CB를 발행해 총 310억원 규모의 자금을 마련했다. 모두 타법인 인수 목적으로, 상당액이 이앤컴퍼니 지분을 사들이는 데 사용된 것으로 풀이된다.

테라셈이 발행한 CB 가운데 7~9회차는 '배양에너지'가, 10·11회차는 '가온누리'가 각각 인수했다. 눈길은 10·11회차 CB를 인수한 가온누리에 쏠린다. 가온누리가 인수한 CB들은 표면이자율이 0%다. 3년 만기이자율이 4%이지만, 이자 한 푼 없이 CB를 들고만 있지 않을 것으로 관측된다. 전환권 행사 등을 통해 주가 상승에 기댄 차익 시현 등의 방법도 가능하다.

일각에선 전환권 행사 시 발행될 신주에 주목한다. 가온누리가 인수한 10·11회차 CB는 각각 전환권 행사시 134만6348주, 437만5631주의 신주를 받을 수 있다. 가온누리가 CB를 매각하지 않은 채 오는 12월14일 전환권 행사로 취득할 주식 수는 572만1979주다. 현 테라셈 최대주주 관광모노레일의 548만4460주보다 많다.

가온누리에 대해선 알려진 것이 많지 않다. 2015년 11월 설립돼 부동산 개발, 정보통신 공사 등의 사업을 영위한다. 자본금은 3억원에 그치며, 최대주주는 40% 지분을 가진 김명기 씨다. 등기임원에는 이주현 대표만 등재돼 있다.

가온누리는 지난해 9월 이앤컴퍼니의 지분 1759만주(35.18%)를 인수하며 2대주주에 올랐다. 다만 테라셈과의 거래에 이어 유가증권 상장사 '센트럴인사이트'에 지분을 모두 처분하면서 주주명부에선 이름을 지웠다.

이와 관련 테라셈 관계자는 "가온누리의 전환권 행사 여부는 알 수 없는 부분"이라고 짧게 답했다.
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