이 기사는 2021년 10월 28일 15:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

한앤컴퍼니가 홍원식 남양유업 회장 등을 상대로 제기한 가처분소송을 하는 과정에서 그간 홍 회장이 거론해 온 선행조건도 다뤄진 것으로 파악됐다. 시장에서 유력하게 관측한 것처럼 매각 측은 외식사업부(백미당) 분사와 오너일가에 대한 예우 조건을 법정에서 주장했지만 법원은 인정하지 않았다.

28일 법조계에 따르면 한앤컴퍼니가 이달 10일 홍 회장과 그의 아내 이운경 고문, 손자 홍승의 군을 상대로 낸 '의결권행사 금지 가처분 신청' 소송을 진행하는 과정에서 홍 회장 측이 주장해 온 주식매매계약(SPA) 외에 선행조건에 관한 내용도 다뤄졌다.

소송 판결문에 등장하는 홍 회장 측이 주장한 선행조건은 크게 2가지다. 우선 첫 번째는 외식사업부 분사다. 외식사업부는 홍 회장의 차남인 홍범석 상무가 이끌고 있다. 외식 브랜드 '백미당' 등의 사업을 펼친다.

다른 한 가지 선행조건은 오너 일가 임원진에 대한 예우다. 현재 홍 회장, 홍 상무 외에 남양유업 경영에 참여하는 오너일가 임원으로는 장남 홍진석 전략기획 상무가 대표적이다.


올 7월 30일 홍 회장이 갑작스럽게 잠적하면서 남양유업 M&A가 혼돈에 빠진 뒤 시장에서는 이면 합의의 존재 가능성이 부상했다. 실제 홍 회장은 8월 침묵을 깨고 등장했을 때 협의해야 할 부분이 남아 있다면 이면 합의가 있었다는 점을 은연 중에 드러내 왔다.

이번 가처분 소송을 하는 과정에서 해당 내용이 확인이 된 셈이다. 하지만 서울중앙지방법원 민사합의50부는 선행조건을 인정하지 않았다.

판결문에 따르면 재판부는 "홍 회장 측이 주장하는 백미당(외식사업부)의 분사, 일가 임원진에 대한 예우 등이 주식매매계약의 선행조건으로서 한앤코의 확약사항이 되기 위해서는 그 절차와 방법, 조건 등에 관한 상세한 합의가 필요해 보임에도 주식매매계약서에는 이에 관한 아무런 규정이 없다"고 지적했다.

아울러 재판부는 SPA 문구를 제시하며 선행조건의 존재를 인정할 수 없다며 한앤코가 이에 대해 확약할 의무가 있다고 보기 어렵다고 결론을 내렸다. 재판부는 이번 SPA에는 '본 계약은 이 사건 주식의 매매 및 본건 거래에 관한 당사자들의 최종적, 완전한 합의를 구성하며, 그에 대한 종전의 모든 구두 또는 서면 합의, 양해, 진술을 대체한다'라는 규정이 있다는 점을 거론했다.

이번 소송에 밝은 관계자에 따르면 재판을 맡은 민사합의50부는 남양유업 M&A가 사회적 이슈로 불거진 점을 고려해 방대한 기록을 검토한 뒤 판결을 내렸다. 분쟁의 핵심으로 지목되는 선행조건에 대해서도 판정을 내리면서 향후 진행될 본안소송에도 영향이 불가피하다는 분석이 나온다.

매각 측의 계약이행을 구하는 본안소송 역시 한앤코가 홍 회장 등을 대상으로 청구했다. 재판은 가처분소송과 마찬가지로 서울중앙지법이 담당한다.