이 기사는 2021년 12월 20일 14:09 thebell 에 표출된 기사입니다.

오뚜기가 자산 2조원을 돌파하면서 이사회 구성에 변화가 불가피하게 됐다. 현재 3명으로 이뤄진 사내이사 규모가 유지될 경우 추가로 사외이사 3명을 선임해야 상법을 충족한다.

오뚜기는 올해 3분기 별도기준 자산총계가 2조원을 돌파해 2조1999억원을 기록했다. 자산은 2017년 1조4058억원, 2018년 1조6545억원, 2019년 1조7011억원으로 매년 증가했다. 지난해는 1조9058억원에 달했다. 2010년 이후 자산총계가 감소한 해가 없었고 연말 기준 2조원 이상을 유지할 것으로 추산된다.

상장기업은 별도기준 자산 2조원을 돌파하면 상법상 이사회 측면에서 여러 의무를 부담하게 된다. 이사회 내 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 의무적으로 설치해야 한다. 또 사외이사는 3명 이상으로 이사 총수의 과반수가 돼야 한다. 오뚜기 이사회는 이에 따라 대대적인 변화가 불가피해졌다. 사외이사 수를 늘리고 전문위원회를 설치해야 상법을 충족할 수 있다.

현재 오뚜기 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성돼 있다. 사내이사 3명은 오너가 일원인 함영준 대표이사 회장, 황성만 대표이사 사장, 류기준 제조본부장(상무) 등이다. 사외이사는 김용대 카이스트 전기전자공학부 교수가 유일하다. 오뚜기 이사회 산하에는 별도 설치된 위원회가 없다.

유가증권시장 상장규정 47조에 따르면 자산 2조원 이상 상장사가 사외이사 과반이 안 될 경우 관리종목으로 지정된다. 유가증권시장본부 상장부 관계자에 따르면 상법상 사외이사 과반 조항은 자산 2조원을 넘어선 해당 시점에 의무가 발생한다. 다만 거래소는 최근 사업연도 말 보고서를 기준으로 해당 요건 충족 여부를 판단한다.

오뚜기는 올해 사업보고서를 공시하는 내년 3월 이후 상법 요건 충족을 위해 정기주주총회에서 신임 사외이사를 선임할 것으로 관측된다.

오뚜기 정관 27조에 따르면 이사회 규모는 3명 이상으로 규정돼 있다. 현재 사내이사 3명을 유지하면서 법에 따라 사외이사를 3명 더 선임하면 관련 법을 충족할 수 있다. 이럴 경우 오뚜기 이사회는 기존 4명(사내이사 3명·사외이사 1명)에서 7명(사내이사 3명·사외이사 4명)으로 불어난다.

오뚜기가 사내이사를 기존 3명에서 2명으로 줄이고 사외이사를 2명 추가해 총 이사회 규모를 5명(사내이사 2명·사외이사 3명)으로 유지할 가능성도 있다.

다만 오뚜기가 이사회에 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 의무적으로 설치해야 하는 점을 고려하면 사외이사 총 규모는 3명보다 4명이 더 효과적으로 평가된다.

한국기업지배구조원(KCGS)은 독립성, 전문성이 확보된 이사회 내 위원회 설치와 운영을 위해 이사회 규모와 사외이사 비율 확대가 필요하다고 권고하고 있다.