이 기사는 2022년 01월 26일 16:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

까스텔바작이 전환사채(CB) 조기 상환 리스크에 노출된 가운데 최준호 대표가 CB 콜옵션을 활용해 상환 부담을 낮추고 지분 확대 기회로 삼을지 주목된다. 최근 지수 하락장 속에서 주가가 리픽싱 최저한도를 밑돌면서 200억원에 달하는 사채의 자본 전환 가능성이 멀어졌다.

비슷한 조건으로 발행된 계열사 형지엘리트 CB의 경우 작년 상환 리스크가 현실화했다. 당시 종속회사 재무제표 재작성 이슈가 문제가 불거지면서 CB 계약이 사실상 중도 파기됐고 콜옵션 활용 기회 조차 잡지 못했다.

26일 업계에 따르면 까스텔바작은 최근 주가(25일 종가 9050원)가 작년 발행한 200억원 규모의 2회차 CB의 리픽싱 최저한도(1만701원)를 밑돌고 있다. 작년 말 한차례 리픽싱을 단행했지만 올들어서도 주가 하락세가 이어지고 있다.

CB를 인수한 BNK투자증권으로서는 전환에 나설 유인이 사라진 셈이다. 당장 오는 6월8일부터 전환권 행사가 가능해지지만 주가가 회복되지 못할 경우 조기 상환이 이뤄질 수 있다. 실제 같은날 거의 유사한 조건으로 발행된 형지엘리트의 6회차 CB에서 이같은 상황이 연출됐다.

카스텔바작과 형지엘리트는 패션그룹형지 오너 2세인 최 대표가 직접 경영 중인 업체다. 이에 작년 6월 그룹 차원의 신사업 진출과 신규 브랜드 개발을 위해 총 300억원의 CB를 발행해 BNK투자증권에서 자금을 조달했다. 당시 조건은 우호적으로 평가됐다. 발행 결정과 동시에 전액이 납입됐고 표면이자가 없었다. 형지엘리트 CB에만 붙은 만기이자 이율도 1.0%로 낮은 편에 속했다.

하지만 이후 주가 하락으로 상환 압박이 커졌다. 먼저 리스크가 현실화한 건 형지엘리트다. 6월 결산법인인 형지엘리트가 주주총회에서 2020년 회계연도 실적을 승인받기 위해 공개한 손익계산서에 적자 전환 사실이 드러난데 따른 것이다.

이후 주가가 하락해 한차례 리픽싱을 거쳤지만 국면이 장기화하며 결국 형지엘리트는 10월 CB 전액을 만기 전 취득해야 했다. BNK투자증권이 투자 차익을 기대하기 어렵게 되자 형지엘리트 종속회사 감사 이슈를 들어 사실상 풋옵션 행사 기한을 앞두고 조기 상환을 요구한 것으로 전해졌다.

비슷한 상황이 최근 까스텔바작에서 연출되고 있다. 작년 3분기 실적을 공개한 11월 이후 주가가 하락하면서 리픽싱이 단행됐다. 3분기 매출이 전년 동기대비 9% 줄어든 138억원을 기록하면서 영업이익이 적자로 전환한 게 영향을 미쳤다. 여기에 지난 21일을 기점으로 주가 하방 저지선인 1만원 장벽이 허물어지면서 조기 상환 가능성이 커졌다는 분석이다.


까스텔바작은 당장 289억원 수준의 유동성 자금만으로 상환 요구 대처가 가능하지만 셈법이 그리 간단치만은 않다. 300%대인 당좌비율이 단숨에 단순 추산 170%대로 줄어드는데다 턴어라운드를 위해 추진 중인 신사업을 앞으로 수익성 저하를 동반해가며 진행해야 한다.

이에 CB에 붙은 콜옵션에 관심이 쏠린다. 권면총액의 40%(80억원)를 까스텔바작이 지정한 제3자가 연단리 1%만 더 내고 되사올 수 있도록 한 조항이다. 제3자가 콜옵션을 전량 부여받아 행사할 경우 까스텔바작은 120억원만 갚고 80억원 CB를 예정대로 자본화할 수 있다.

행사는 당장 오는 5월9일부터 가능해진다. 풋옵션 행사 가능 시점 보다 1년 앞서 선제 대응이 가능한 셈이다. 아직 지정 대상자는 공란으로 비워뒀지만 최준호 대표가 될 가능성이 큰 것으로 보인다. CB 발행 당시 지정 대상자를 법인이 아닌 임직원으로 좁혀놨기 때문이다.

다만 올해로 만 37세인 최 대표의 자금력과 승계구도 등 여전히 고려할 요소가 적지 않다. 최 대표가 콜옵션을 전량 부여받아 행사할 경우 단숨에 까스텔바작 지분 11% 이상을 확보하며 주요 주주에 오르게 된다. 최 대표에 앞서 형지I&C를 통해 2세 경영의 포문을 연 누나 최혜원 대표의 경우 아직 이만한 지분이 없는 상태다.

최 대표가 이번 CB 조기 상환 위기를 지분 확대의 기회로 삼아 2세 경영을 본격화할지 주목된다. 이와 관련해 까스텔바작 관계자는 "풋옵션 행사가 가능한 시점까지 1년가량 남아 있어 명확히 정해진 내용이 없다"며 "여러 가지 방안을 검토하며 당장 실적 개선에 집중하겠다"고 밝혔다.