이 기사는 2022년 03월 18일 10:03 thebell 에 표출된 기사입니다.

SK디앤디 이사회는 2018년 변곡점을 맞이했다. 사모펀드 한앤컴퍼니가 SK디앤디 지분을 매입한 직후다. 단출하던 이사진을 늘리며 인적 진용의 변화를 줬다. 동시에 이사회 중심 경영 기조를 강화하고 나섰다. 양측의 공동경영을 매끄럽게 하기 위한 시도였다.

그로부터 2년여가 지난 지금 SK디앤디의 이사회 중심 경영은 이제 어느 정도 자리를 잡았다. 이사회의 활동량이 크게 늘었다는 점이 눈에 띈다. 한앤컴퍼니 경영 참여를 계기로 이사회 개최 횟수가 늘었고 이사들의 출석률도 좋아졌다.

우선 SK디앤디의 지배구조는 2018년 9월 큰 변화가 생겼다. 최창원 SK디스커버리 부회장이 보유하던 보통주 387만7500주(24%)와 당시 최대주주였던 SK가스가 갖고 있던 보통주 56만2501주(3.5)를 한앤컴퍼니에 1954억원에 매각했다. 한앤컴퍼니는 유한회사 한앤코개발홀딩스를 통해 주식을 매입했다.

한앤컴퍼니는 같은 해 12월 있었던 유상증자에도 참여해 지분율을 29.3%까지 끌어올렸다. SK가스의 지분율과 동일한 수치다.

SK가스는 공동경영을 위해 SK디앤디 지분을 한앤컴퍼니에 넘겼다고 설명했다. 최 부회장이 직접 SK디앤디 지분을 보유하고 있어 강화된 일감 몰아주기 규제에 적용될 우려도 있었다. 한앤컴퍼니 역시 이 무렵 SK디앤디가 주력으로 삼던 오피스, 지식산업센터 개발 외에 임대주택 사업 전망 등을 높게 평가해 지분 인수를 결정했다.


한앤컴퍼니는 SK디앤디 지분 매입 후 이사회 구성부터 달리했다. 양측이 이사회 중심 경영을 통해 기업가치를 제고하겠다는 의지를 드러낸 만큼 이사진 확대 필요성이 있었다. 두 회사는 이사진을 동수로 구성해 경영권을 행사하기로 했다.

이전까지 SK디앤디 이사회는 사내이사 2인, 최대주주인 SK가스 측 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명으로 운영돼왔다. 하지만 2018년 11월 김도현 당시 RESI솔루션운용사업총괄(상무)이 사내이사에서 물러나면서 SK가스가 선임한 이사를 3명으로 맞췄다.

한앤컴퍼니도 마찬가지로 3명의 이사를 선임했다. 김재민 한앤컴퍼니 전무와 이동춘 한앤컴퍼니 전무를 기타비상무이사로 선임해 의사결정에 참여시켰다. 김 전무는 사모펀드 H&Q아시아퍼시픽코리아 이사, 이 전무는 소니코리아 부사장 경력이 있는 경영 전문가다. 일반적으로 최대주주 측 임원을 자회사 이사회에 진입시킬 때 기타비상무이사 제도를 활용한다.

한앤컴퍼니는 정부석 전 삼성전자 경영자문단 컨설턴트를 사외이사로 뽑기도 했다. 정 사외이사는 삼성전자에서 공급망 관리에서 오랜 기간 전문성을 쌓아 SK디앤디 경영 프로세스 안정화에 기여할 것으로 기대됐다.


개편 뒤 곧바로 이사회 활동량이 크게 늘었다. SK디앤디 이사회는 2016년 13회, 2017년 10회 개최됐으나 한앤컴퍼니가 지분을 매입한 2018년에는 15회로 개최 횟수가 늘었다. 2019년 12회, 2020년 19회, 지난해에는 17회 열렸다.

이사진의 이사회 출석률도 대폭 개선됐다. 한앤컴퍼니의 경영 참여 첫 해였던 2018년 SK디앤디 기타비상무이사였던 안재현 당시 SK건설 글로벌 비즈 대표는 출석률이 50%에 그쳤다. 안 대표 사임 후 배턴을 넘겨 받은 박찬중 당시 SK디스커버리 총괄임원의 출석률도 83%였다. 김재천 사외이사 출석률은 72%였다.

전반적으로 SK가스가 선임한 이사의 출석률이 저조했던 반면 한앤컴퍼니 측 이사는 성실히 이사회에 참여하는 모습을 보였다. 2018년 기타비상무이사인 김재민 전무와 이동춘 전무, 정부석 사외이사 모두 출석률 100%를 기록했다.

이사회 출석의 중요성이 회사 내부에 완전히 전파된 덕인지 지난해 SK디앤디의 이사회 출석률은 2018년과 확연히 달라졌다. 박찬중 기타비상무이사, 임기 만료 전 사임한 정부석 전 사외이사를 제외한 나머지 이사는 모든 이사회에 출석했다. 박 기타비상무이사와 정 전 사외이사의 출석률도 94%였다.