이 기사는 2024년 06월 24일 11:01 thebell 에 표출된 기사입니다.

아시아나항공 화물사업부 매각을 주관하는 대한항공이 최근 우선협상대상자(우협)로 선정된 에어인천에 양해각서(MOU) 체결 이후 합병 로드맵을 공개했다. 에어인천의 추가 실사 작업이 끝나는대로 내달 말쯤 구속력 있는 계약서를 체결할 계획이다.

이후 약 반년에 걸쳐 미국을 비롯한 다수의 국가들로부터 운항 인허가를 신규로 받아야 한다. 여기서 끝이 아니다. 내년 1월 이후 아시아나항공이 주주총회를 소집해 대한항공과의 기업결합과 화물사업부 분리 등의 안건을 통과시켜야 한다.

이 모든 작업이 끝나야 대한항공은 아시아나항공을 품에 얻고, 에어인천은 교부금합병 방식으로 아시아나항공 화물사업부를 인수할 수 있다.

24일 투자은행(IB) 업계에 따르면 아시아나항공 화물사업부 우협으로 선정된 에어인천은 조만간 실사를 실시할 예정이다. 본입찰 과정에서 약 2주간 실사를 진행한 적이 있지만, 우협이 추가적으로 확인해야할 사항들이 남아있는 것으로 알려졌다. 에어인천은 지난 17일 대한항공 측과 이번 M&A에 대한 MOU를 체결했다고 밝혔다.

에어인천은 재무실사를 담당할 EY한영, 법률실사를 담당할 광장 등과 함께 이번 실사를 진행할 계획이다. 매도자인 아시아나항공은 최근 딜로이트 안진을 재무실사 자문사로 선정하기로 결정했다. 자문사를 통해 에어인천 측과 실사 과정에서 소통할 예정이다.

약 3주 이상의 실사 과정에서 큰 변수가 없다면 에어인천과 매도자 측은 내달 말 경 MA(Master Agreement)를 체결할 계획이다. MA는 M&A 과정에서 거래 상대방끼리 맺는 가장 기본적인 계약서를 의미한다. 이번 딜에서는 대한항공의 법률 자문사인 김앤장이 해당 서류를 작성했다.

다만 MA 체결이 끝나더라도 실제 기업결합과 화물사업부 이관까지는 약 반년 이상의 시간이 더 걸릴 것으로 예상된다..

국가별 항공인허가 신규 승인 등 추가적으로 진행해야할 작업들이 남아있는 것이 이유다. 이 과정에서 가장 중요한 관문은 미국 법무부(DOJ)다. 오는 10월 중 DOJ가 별도의 소송없이 인허가를 내준다면 나머지 국가들에서는 큰 무리없이 승인받을 수 있을 것으로 보인다. 관계자들은 이 과정이 대략 3~6개월 정도 소요될 것으로 보고 있다.

이는 이르면 내년 1월 정도에 끝날 것으로 예상된다. 모든 관문을 통과하면 아시아나항공은 여객사업부와 화물사업부의 분할 안건을 담은 주주총회를 진행할 예정이다. 여객사업부는 대한항공과의 기업결합, 화물사업부는 에어인천에 흡수합병 되는 안건이 통과되기까지 약 2~3개월의 시간이 걸릴 것으로 보고 있다.

통상적인 주주총회보다 시간이 더 걸리는 셈이다. 대한항공과 아시아나항공 간의 기업결합에 대한 여러 법률적, 재무적 검토와 더불어 에어인천의 아시아나항공 화물사업부 인수 시기 등 결정해야할 사안이 많다는 점을 고려한 결과물이다.


4~5월경 주주총회가 마무리되면 대한항공은 아시아나항공과의 기업결합을, 에어인천은 비로소 아시아나항공 화물사업부 인수를 확정할 수 있다. 에어인천은 주주총회에서 확정되는 날짜에 '교부금 합병' 방식으로 아시아나항공 화물사업부를 인수할 계획이다.

항공사 M&A의 경우 분할 기일 당일 곧바로 합병이 이뤄져야 한다. '항공사업법 제7조'에 따라, 분할 즉시 아시아나항공 화물사업부는 항공 면허가 소멸된다는 점이 주된 이유다. 항공 면허가 있는 인수자가 곧바로 인수하지 않으면 화물 운항을 할 수가 없다. 운수권 행사 불가로 인한 손실이 필연적으로 커지는 구조다.

한 시장 관계자는 "우협이 단독으로 3주 정도 실사를 진행하고 MA가 체결되면 그 다음부터는 미국 DOJ의 승인, 아시아나항공 주주총회 등의 일정이 남아있다"며 "모든 과정이 무탈하게 끝난다면 이르면 내년 4~5월경 기업결합과 M&A가 이뤄질 것"이라고 말했다.