이 기사는 2009년 10월 20일 10:04 thebell 에 표출된 기사입니다.

중국 슈퍼마켓 운영업체 타임스(Times) 인수합병(M&A)의 최대 승부처는 어디였을까.

M&A에 있어 매각자(Seller)가 가장 신경 쓰는 요소 가운데 하나는 ‘클로징 리스크’다.

통상 클로징리스크는 인수자의 자금능력과 당국의 심사 등 최종계약 때까지 등장할 수 있는 돌출 변수들이 꼽힌다. 지난해 국내 인수합병 시장 최대 매물이었던 대우조선해양(DSME)을 비롯해 다수의 딜에서 셀러들이 클로징리스크를 간과하는 바람에 딜이 성사 를 눈앞에 두고 결렬된 바 있다.

타임스가 매물로 나온 초반만해도 롯데쇼핑, 이마트 등 국내 기업과 중국 최대 유통업체인 우마트(Wumart), 대만 기업이 관심을 보였다. 하지만 시간이 흐르면서 롯데쇼핑과 우마트간 양자구도로 압축됐다.

우마트는 지난 2006년 2월 4600만달러를 들여 베이징 지역 4위 유통업체인 메리마트를 인수한 데 이어 두달 뒤 상하이에 상장된 신화 지분 28%를 2200만달러에 인수하는 등 공격적인 M&A 행보를 걸어온 기업이다.

타임스 인수전에서도 공격적인 가격베팅으로 롯데쇼핑을 압도하는 듯 싶었다. 우마트가 제시한 가격은 주당 6.4 홍콩달러. 롯데쇼핑이 마지막으로 던진 최종 가격(HK$ 5.575)보다 15%가량 높은 수준이었다.

문제는 인수구조였다. 롯데쇼핑의 경우 인수금액 전액 현금을 제시한 반면 우마트는 자신들의 주식과 현금을 절반씩 내겠다고 제안한 것. 절대금액은 적지만 대금지급 조건에서 롯데가 유리한 조건을 내세운 셈이다.

두번째로 중국 상무부(MOC)의 심사기간도 승부를 가르는 요인으로 작용했다. 롯데의 경우 중국내 점포(10개)가 미미해 심사에 별다른 이슈가 없는 반면 우마트는 베이징 시장에서 1위 사업자여서 상당한 시일이 예상됐다. 매각자 입장에서 롯데에게 매각할 경우 늦어도 연내 인수대금을 받을 수 있는 반면 우마트는 클로징 시간을 예측하기 힘든 불확실성이 도사리고 있는 곳이었다.

롯데는 타임스로부터 배타적 지위를 고지 받은 지난 16일 당일 곧바로 홍콩현지법인인 롯데쇼핑홀딩스에 7327억원에 달하는 관련자금을 송금했다. 딜의 최대 승부요인이 클로징에 대한 확실성과 스피드라는 점을 간파한 것이다.

공개매수방식에 있어서도 롯데는 타임스 주주들의 요구를 전적으로 수용했다. 소액주주 보호 차원에서 경영권 지분만 사들이는 의무공개매수(mandatory tender offer)가 아닌 대주주(72.3%) 지분 이외에 소수지분까지 100% 사들이는 자발적공개매수(voluntary tender offer) 방식을 택했다.

업계의 한 관계자는 “롯데가 경쟁자인 중국 우마트를 제친 비결은 인수구조와 스피드에서 앞섰기 때문이다”고 말했다.

롯데쇼핑은 중국 상무부의 승인심사가 나오는데로 타임스 지분인수를 위한 공개매수절차에 들어갈 예정이다.