이 기사는 2019년 10월 02일 10:37 thebell 에 표출된 기사입니다.

자동차 부품 전문기업 '에스모'가 오버행(대량 대기물량) 이슈의 중심에 서 있는 '투자조합 주주' 관리에 한계를 드러냈다. 투자조합 측은 지난해 4%가 넘는 지분이 감소했음에도 불구하고 관련 내용을 전혀 공시하지 않았다. 명백한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)' 위반이다. 투자조합도 문제지만 에스모 또한 핵심 리스크 사안인 투자조합 관리에 소홀했다는 지적이 나오고 있다.

에스모는 9월 27일부터 10월 1일까지 3영업일 동안 연속해서 주식시장에서 하한가를 기록했다. 6000원에 육박했던 주가는 그 여파로 1885원까지 떨어졌다. 시장에서는 터질게 터졌다는 분위기다. 전환사채(CB)와 투자조합 보유분 등 오버행 리스크 요인들이 수면 위로 드러나면서 주가 폭락으로 이어졌다는 분석이다.

이런 상황에서 에스모는 오버행 핵심 변수였던 투자조합 관리에 한계도 드러냈다. 에스모는 2017년 최대주주가 넥슨그룹에서 투자조합 컨소시엄으로 바뀌었다. 컨소시엄에는 루트윈투자조합 1호, 2호, 3호가 참여했다. 인수 대금으로 총 650억원을 지급하고 69.67%의 지분을 확보했다.

투자 차익 실현을 최우선으로 하는 재무적투자자(FI)가 과반 이상의 지분을 취득하면서 곧바로 오버행 이슈가 불거졌다. 실제 M&A 후 주가가 급등하자 시장의 예상은 현실이 됐다. 투자조합의 에스모 취득 단가는 주당 1287원(액면분할 적용)이었다. 지난해 초 주가가 취득가 대비 3배 넘게 오르자 먼저 2호 투자조합이 시간외매매 방식으로 1584만여주(21.9%)를 4907원에 팔았다. 결과적으로 210억원을 주고 산 주식을 787억원에 처분하면서 560억원이 넘는 투자 차익을 거뒀다.

보유 물량이 워낙 많은 탓에 투자조합 측 주식 변동은 에스모 주주들에게 주가 추이와 변동성을 가늠하는 핵심 투자 변수로 작용했다. 이처럼 투자조합 행보가 주요 투자 변수로 부각됐음에도 불구하고 정작 에스모는 관리 역량 부족 문제를 드러냈다. '루트원 투자조합 3호'의 지분 변동 누락 문제가 대표적이다.


3호 투자조합은 M&A 거래 당시 총 1631만주를 취득했고, 1년여 뒤 일부 조합원이 탈퇴하면서 보유 주식수가 1512만여주로 줄었다. 그럼에도 17.2%의 지분을 보유한 2대 주주로서, 막강한 시장 영향력을 갖고 있었다.

자본시장법에 따라 주식 5% 이상 보유 주주들은 의무적으로 지분 보유 사항과 변동 사항을 금융감독원과 거래소에 보고해야 한다. 3호 투자조합은 조합원 탈퇴로 변동 공시를 한 이후 올해까지 추가 공시가 없었다. 하지만 가장 최근인 올 2분기 사업보고서에 따르면 투자조합 측 주식 수는 1106만여주로 줄어든 상태다. 주식 수로는 405만여주, 지분율로는 4.6%p의 변동이 있었던 셈이다.

일차적으로 지분 변동 사항 누락의 책임은 보고자인 투자조합 측에 있다. 해당 공시를 위반하면 사안의 경중에 따라 주의와 경고, 과징금, 수사기관 통보 등의 제재를 받는다. 금융당국은 향후 에스모 투자조합 지분 변동 누락에 대해 자체 조사에 착수할 예정이다.

다만 에스모 또한 관리 책임에서 자유롭지 못하다는 지적이다. 핵심 주주의 대규모 주식 변동 사안이 1년 가까이 누락됐음에도 불구하고 전혀 인지하지 못하고 있었기 때문이다. 더구나 최근 투자조합의 오버행 이슈로 주가 급락이 현실화됐다는 점에서 주주 보호를 포함한 선관주의 의무 소홀에 대한 아쉬움이 더 크게 남는다. 에스모 측은 FI의 지분 변동 사안을 정확히 확인하는데 현실적인 한계가 있을 수 밖에 없다는 입장이다.