이 기사는 2020년 08월 04일 15:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

연초부터 발발한 코로나19가 인수합병(M&A) 시장에도 영향을 끼쳐 전반적인 딜 감소로 이어지고 있다. 반면 일부 딜을 중심으로 진술 및 보증보험(W&I: Warranty & Indemnity Insurance) 등 보험은 지속적으로 활용되고 있는 것으로 나타나 눈길을 끈다. 또 예측할 수 없는 위기 상황을 겪으며 이같은 M&A 보험의 활용방법은 더욱 다양해지고 있다는 분석이다.

4일 M&A 관련 보험 설계 서비스를 제공하는 아리아(ARIA: Asia Risk & Insurance Advisors LLC)에 따르면 W&I 보험은 최근 국내 M&A 거래에 다수 사용되고 있다. 특히 코로나19 등으로 거래를 둘러싼 환경에 불확실성이 커지면서 W&I 보험 활용과 관련해서도 몇가지 주목할 만한 포인트가 생겼다는 설명이다.

아리아는 네덜란드 AON 등에서 20여년 정도 M&A 보험 관련 위험관리 경력을 보유한 에릭 호프만 대표가 2016년 설립했다.

아리아는 우선 딜 전반에 끼치는 코로나19의 영향을 거래 당사자들이 면밀히 파악했는지 여부에 대해 W&I 보험사들이 보다 깐깐하게 들여다 볼 여지가 있다고 지적했다.

현재까지는 구체적으로 코로나19를 배제한 상태에서 W&I 보험이 적용되고 있지만, 향후에는 코로나19에 따른 영향이 W&I 보험에도 일정부분 적용될 여지가 많아졌다는 설명이다. 코로나19는 잘 알려진 이슈지만 장기적 여파에 대해서는 아직 증명된 사례가 거의 없어 협상의 여지가 있다는 얘기다.

또 아웃바운드 거래에 있어 W&I 보험에 대한 관심도는 높아지고 있다는 분석이다. 특히 전략을 짜는 쪽이나 부동산 투자가들 사이에서 관심도는 더욱 높은 편이다.

부실자산 투자(distressed assets) 쪽에서의 W&I 보험 거래 니즈도 상당히 높은 것으로 분석되고 있다. 다만 부실자산 투자나 파산 관련 거래의 경우 보험 문의는 많아졌으나, 보험회사 입장에서는 선별적으로 거래건을 검토할 가능성은 클 것이라는 전망이다.

이밖에 소수지분 투자 거래와 관련한 보험 문의도 늘고 있다고 아리아는 분석했다. 주로 구조화된 보장을 활용해 적은 지분율에도 불구하고 보호받을 수 있는 방편을 찾는 수요다.

국내시장에서 W&I 보험의 청구는 이어지고 있지만 아직까지 코로나19과 관련된 건은 없는 것으로 알려졌다. 하지만 장기간 W&I 보험의 영향권에 있던 포트폴리오 기업에 경제적인 현실이 영향을 미친다면 W&I 보험 청구 건은 늘어날 것으로 전망되고 있다.

한편 M&A 과정에서 진술 및 보증 조항은 거래종결이 되기 전 한정된 기간내 이뤄지는 실사만으로는 상대방과 거래에 관련된 모든 정보를 확인하기 어렵다는 점을 고려해 거래 양측이 계약서에 명시하는 조항이다. 자신과 거래에 대한 주요 사항을 상대방에 진술하고 진실성과 정확성을 보장하는 것이다. 또 M&A 계약은 이 진술과 보장 조항이 진실하지 않거나 정확하지 않아 상대에게 손해가 발생했을 때 상대방이 손해배상을 청구할 수 있는 권리를 갖도록 규정한다.