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풀잎채 회생 신청, 적법성·개시요건 갖췄나 이사회 의결 생략…법원 기각 가능성도 거론

최익환 기자공개 2020-10-28 08:55:17

이 기사는 2020년 10월 27일 11:14 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

한식뷔페 풀잎채의 회생절차 신청을 두고 다양한 이슈가 거론되고 있다. 회생절차 신청서 제출이 이사회 의결 절차 없이 이뤄진데다, 설립자인 정인기 대표의 경영책임 논란도 제기되고 있다. 법원은 조만간 회생절차 개시여부를 결정할 방침으로 제3자 관리인 선임 가능성도 나온다.

27일 구조조정 업계에 따르면 서울회생법원 제11부는 주식회사 풀잎채가 신청한 기업회생절차의 개시여부를 결정하기 위한 심문기일을 진행한다. 법원은 이날 풀잎채의 정인기 대표 등 회사 관계자를 불러 신청 경위와 향후 경영계획 등을 청취할 예정이다. 심문기일이 종료되면 수 일 내로 회생절차 개시 여부가 결정될 것으로 보인다.

앞서 풀잎채는 코로나19로 인한 사회적 거리두기 2단계 격상으로 인해 영업에 어려움을 겪자 전격적으로 회생절차를 신청했다. 현재 풀잎채의 최대주주는 보통주 66.66%를 보유한 정인기 대표다. 재무적투자자인 엘케이제2호사모투자합자회사는 33.34%의 상환전환우선주(의결권 보유)를 보유한 2대주주다.

엘케이제2호사모투자합자회사는 지난 2017년 LK투자파트너스가 205억원 규모로 설립한 사모투자펀드(PEF)다. LK투자파트너스는 2017년 풀잎채에 투자하던 당시 매출 하향 폭이 커지고 있다는 판단을 내리고, 출자자(LP)들의 손실을 최소화하기 위해 100억원의 투자만 집행했다. 이후 구조조정을 조건으로 100억원의 추가 투자도 계획했지만, 회사 측의 구조조정 작업이 지체되며 없던 일이 됐다.

이번 풀잎채의 회생절차 신청은 의사결정 과정에서 필요한 절차를 누락했던 점에서 논란을 빚고 있다. 회생절차 신청은 회사에 있어 중대한 행위임에도 불구하고 정 대표는 의사결정을 위한 별도의 주주총회나 이사회 소집 및 의결절차를 진행하지 않은 것으로 알려졌다. 2대주주인 LK투자파트너스도 회생절차 신청 당일 아침에서야 구두로 통보받았다고 전해진다.

회생절차 개시신청은 대표이사의 일상적인 경영이 아닌 중대한 행위이기 때문에 이사회 의결을 반드시 거치도록 돼 있다. 앞서 회생절차와 관련된 일부 판례에서는 2주 전 이사회 소집명령을 도달시켜야 적법하다는 요지의 판결이 나오기도 했다. 당장 회생절차 개시신청 자체가 적법했느냐는 지적이 나오는 이유다.

법조계 관계자는 “현행 상법과 채무자회생법은 주식회사의 회생절차 진입 시 반드시 주주총회나 이사회 등의 의결절차를 거치도록 하고 있다”며 “이런 절차를 거쳤다는 증명을 하지 못할 경우 회생절차 개시신청 자체가 기각될 가능성이 높다”고 말했다.

만약 회생절차에 진입이 결정되더라도 기존경영자관리인제도(DIP)의 활용이 가능할지 여부에도 의문의 시각이 나온다. 현행 채무자회생법이 DIP제도를 인정하고는 있으나 채권자들 상당수가 현 경영진의 경영실패와 구조조정 지연 등을 문제삼을 경우 제3자가 관리인으로 선임될 수도 있기 때문이다.

실제로 지난해 스킨푸드 회생절차 당시 법원은 채권자들로부터 사임요구를 받던 조윤호 대표를 관리인 지위에서 배제한 적이 있다. 관리인은 회생기업의 경영대표자라는 점에서 이번에도 채권자들의 의향이 다수 반영될 가능성이 크다는 전망이 나온다. 은행 등 채권자들이 관리인 선임에 대해 어떤 의견을 모으는지에 따라 향후 풀잎채의 회생절차 진행방향도 달라질 것으로 보인다.
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