이 기사는 2020년 11월 26일 16:45 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼일제약이 작년 발행했던 전환사채(CB)의 전환권 행사로 오너 일가의 지배력이 약화된 것으로 나타났다. 다만 CB에 콜옵션(매도청구권)이 부여돼 있어 최대주주 측이 지분을 늘릴 여지는 있다. 앞으로 오너 일가의 지분 승계에 CB가 어떻게 활용될지 주목된다.

26일 삼일제약에 따르면 3분기 중에 37억원에 해당하는 제16회차 CB에 대한 전환권이 청구돼 보통주 19만4896주가 발행됐다. 전체 발행 주식수는 기존 650만주에서 669만4896주로 늘었다.

그 결과 2018년 7월 부친인 허강 회장을 제치고 삼일제약 최대주주에 등극한 오너 3세인 허승범 부회장은 지분율이 11.51%에서 11.17%로 낮아졌다. 2대주주인 허 회장의 지분율도 9.95%에서 9.66%로 하락했다. 오너 일가로 구성된 다른 특수관계인까지 포함한 최대주주 측 지분율은 38.85%에서 37.73%로 1.13%p 떨어졌다. 삼일제약은 2019년 8월 시설자금과 운영자금을 조달하기 위해 기관투자자를 대상으로 300억원 규모의 제16회차 CB를 발행했다. 표면 및 만기 이자율은 제로(0)였다. 1985년 코스피 상장 후 처음으로 자본시장에서 메자닌을 발행해 자금을 조달했다.

해당 CB의 최초 전환가액은 주당 2만2622원이었는데, 시가 하락으로 3차례 리픽싱을 거치면서 지난 5월 1만8984원까지 떨어졌다. 전환 가능 주식수도 기존 132만6142주에서 158만278주로 늘어났다.

이 CB는 올해 8월부터 전환권 행사가 가능했다. 신종 코로나바이러스 감염증 사태 여파로 하락했던 삼일제약 주가가 반등하자 전환권이 행사된 것으로 보인다. 리픽싱된 전환가액보다 삼일제약의 현 주가는 10% 이상 상승했다.

이 CB가 제로 금리인 것을 감안하면 전환권 행사는 예견된 수순이다. 향후 CB 투자자들이 추가로 전환권을 행사할 가능성도 크다.

이 경우 오너 일가 등 대주주의 지분율 하락은 불가피할 전망이다. 현 전환가액 기준 해당 CB에 대한 전량 전환권이 행사되면 발행 주식 총수 대비 24%에 달하는 신주가 발행된다.

다만 이 CB에는 콜옵션이 부여돼 있어 대주주 입장에선 지분 희석을 방지하는 장치도 마련해둔 셈이다. 콜옵션은 전환권 청구가 가능해진 올해 8월부터 내년 8월까지 1년간 행사할 수 있다.

삼일제약은 이때까지 해당 CB를 회사 자신 또는 회사가 지정하는 제3자에게 매도해 줄 것을 CB 보유자에게 청구할 수 있다. 전체 CB의 40%에 대해서까지만 콜옵션 행사가 가능하다.

콜옵션을 최대한도까지 행사해 CB를 취득한 뒤 전환권을 청구하면 75만7767주(지분율 8.83%·리픽싱 70% 기준)까지 취득하게 된다. 현 전환가액을 기준으로 행사할 경우 63만여주를 확보할 수 있다.

CB 콜옵션은 경영권 승계 1순위에 있는 허승범 부회장의 지배력을 강화하기 위한 수단으로 활용될 수 있다. 이 경우 허 부회장의 지분율은 17%까지 올라간다.