이 기사는 2021년 01월 13일 14:44 thebell 에 표출된 기사입니다.

이미지센서 패키징 및 테스트 전문기업 '테라셈'이 공든 탑이 무너질까 전전긍긍하고 있다. 지난해 총력을 기울여 인수했던 폐기물 처리기업 '이앤컴퍼니' 주식의 의결권이 제한된 탓이다. 이 주식은 현재 발행 무효 소송까지 제기됐다.

코스닥 상장사 테라셈이 이앤컴퍼니 지분을 인수한 것은 지난달 14일이다. 이앤컴퍼니의 주주였던 '가온누리'로부터 지분 1351만500주(27.03%)를 270억3000만원에 인수했다. 100억원 상당 계약금은 지난해 2월 치렀던 실사 보증금 일부와 현금으로 대납했다. 잔액 170억원은 가온누리에 인수 당일 CB를 발행해 상계했다.

문제는 테라셈이 인수한 주식에 의결권이 제한됐다는 점이다. 이는 지난 12일 정정 공시를 통해 드러났다. 다만 법원 결정이 인수 계약보다 앞섰다는 점을 고려하면 의도적으로 누락한 것이란 지적도 나온다.

소송은 가처분과 본안 두 가지다. 우선 '전환권 행사 및 의결권 행사 금지 가처분' 소송은 이앤컴퍼니의 최대주주 '엔앤피아이(35.97%)'가 제기했다. 이앤컴퍼니는 지난해 7월 8회차, 9회차 전환사채(CB)를 각각 59억4000만원, 32억6400만원 규모로 발행했다. 이어 8월에는 97억9600만원어치의 11회차 CB를 발행해 그해에만 190억원을 조달했다.

CB는 모두 가온누리가 인수했다. 쟁점은 11회차 CB다. 가온누리는 CB 인수 나흘 만에 전환권(95억5800만원)을 행사해 이앤컴퍼니 신주 1759만주를 받았다. 이앤컴퍼니가 문제 삼은 지점이다. 이에 지난해 10월 법원이 신주 의결권만 본안 판결 때까지 행사할 수 없다고 결론을 낸 상황이다.

즉, 테라셈은 법원이 의결권을 제한했음에도 가온누리로부터 주식을 산 셈이다. 이와 관련 외부 평가 기관 '동현회계법인'도 관련 내용을 담지 않았다. 엔앤피아이는 지난해 11월 본안 소송인 '신주 등 발행 부존재 확인 및 무효의 소'를 제기했다.

테라셈의 이앤컴퍼니 지분 인수는 많은 주목을 받았다. 테라셈은 2016~2019년 연속 적자로 관리종목 편입 등 전환점이 필요했다. 지난해 2월 테라셈은 이앤컴퍼니 지분도 없던 가온누리와 실사 계약을 맺으며 출발선을 끊었다. 이보다 앞선 2019년 12월30일 90억원 규모 유상증자로 최대주주가 '관광모노레일'로 바뀌며 경영진도 교체됐다.

테라셈은 유상증자로 조달한 90억원 가운데 61억원과 그해 3월 발행해 확보한 CB 140억원 가운데 128억1185만원을 실사 보증금으로 활용했다. 190억원에 달하는 보증금은 가온누리가 받았다. 이는 가온누리가 인수한 이앤컴퍼니의 8, 9, 11회차 CB 액면총액과 비슷하다.

테라셈이 지분을 인수한 이앤컴퍼니도 사정은 간단치 않았다. 테라셈과 특수 관계에 있는 일부 인사들이 이앤컴퍼니 이사회에 이미 들어가 있는 가운데 지난해 최대주주가 바뀌는 과정에서 갈등이 계속되고 있다.

특히 지난해 네 차례 열린 주주총회에선 매번 경영진이 교체됐다. 이 중 8월 12일과 13일 이틀에 걸쳐 열린 주주총회에선 전날 해임됐던 이사들이 하루 만에 다시 선임되기도 했다. 현재 8월13일 주주총회에서 선임됐던 이사들의 직무 집행이 정지된 상태다. 이들 중에는 테라셈 사내이사도 포함됐다.

테라셈의 지배구조 변화도 변수다. 오는 27일 납입 예정인 100억원 유상증자를 계기로 테라셈의 주요 주주로 시너스트(지분율 15.5%)가 이름을 올릴 예정이다. 현 최대주주 관광모노레일의 지분을 25.9%에서 21.9%로 희석된다. 관광모노레일은 2019년 말 유상증자로 최대주주에 올랐으며, 최근 1년의 보호예수 기간이 종료됐다.

경영진 재편을 위한 임시 주주총회도 소집됐다. 오는 29일 소집된 주주총회에선 한영근·윤기섭·윤여훈 사내이사 후보자와 홍지백·김진수 사외이사 후보자 등의 선임 안건을 다룰 예정이다.