이 기사는 2021년 02월 16일 16:22 thebell 에 표출된 기사입니다.

다음달 정기 주주총회 시즌을 앞두고 한진칼과 ㈜한진 등 한진그룹 소속 회사들에 지배구조 관련 주주제안이 잇따르고 있다. 오너일가의 입김을 최소화하고 이사회 중심 경영체제를 확립하라는 요구다. 신규 이사 선임과 위원회 추가 설치 등 이사회의 독립성과 투명성 제고에 초점이 맞춰졌다.

저비용항공사(LCC) 진에어는 이 같은 이슈에서 한발 떨어져있다. 되레 양호한 지배구조를 갖췄다는 평가를 받는다. 외국 국적인 조현민 전 부사장의 등기임원 재직으로 면허 취소 위기에 내몰렸던 것이 전화위복 계기가 됐다. 국토교통부와 약속한 경영정상화 방안을 이행하는 과정에서 지배구조를 대폭 개선한 결과다.


진에어는 작년 한국기업지배구조원(KCGS)의 ESG(환경·사회책임·지배구조)평가에서 지배구조부문 A등급을 받았다. 국내 항공사 중 최고점이다. 세 항목을 종합평가한 통합등급은 B+로 대한항공(A)에 이어 두번째로 높았다. 다만 환경과 사회책임부문은 각각 C와 B+로 낮은 평가를 받았다.

이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 총 7명으로 구성돼 있다. 이사회를 대표하는 의장은 박은재 사외이사가 맡고 있다. 2019년까지만 하더라도 이사회 의장은 대표이사 몫(겸직)이었다. 한진칼 임원이 기타비상무이사도 맡고 있었다. 하지만 작년 3월 주총을 기점으로 독립성과 투명성 제고에 힘쓰기 시작하며 많은 걸 바꿨다.

당시 진에어는 정관을 대대적으로 손봤다. 이사들이 직접 의장을 선출하도록 한 것 외에도 사외이사 비중을 기존 이사 총수의 4분의 1 이상에서 2분의 1 이상으로 확대했다. 이사회 산하 위원회도 확대 개편했다. 내부거래위원회를 거버넌스위원회로 바꾸고 안전위원회와 보상위윈회를 신설했다.

특히 위원회는 사외이사를 중심으로 꾸렸다. 항공 안전과 관련해 통합안전경영체계를 개선하고 모니터링, 제언 등을 해야 하는 안전위원회에만 사내이사(2명)를 포함시켰다. 항공과 안전 관련 전문성이 필요하단 이유다. 그마저도 위원장은 사외이사(이우일 이사)에게 맡겼다.


이에 따라 현재 진에어에는 △사외이사후보추천위원회(사추위) △감사위원회 △거버넌스위원회 △안전위원회 △보상위원회 등 5개의 위원회가 갖춰져 있다. 자산 규모 2조원 미만으로 사추위와 감사위원회 의무 설치 대상이 아니지만 선제적인 설치를 결정했다.

사외이사와 감사위원의 전문성 확보에도 공을 들였다. 코로나19 상황에서도 작년 9월 말 기준 사외이사는 한 차례, 감사위원은 세 차례 교육을 실시했다. 유일하게 감사위원회 소속이 아닌 이우일 이사는 8월 진에어 안전보안실로부터 안전목표체계에 대한 교육을 받았다.

감사위원들을 상대로는 외부 회계법인이 내부 회계관리제도, 감사계약과 독립성 등에 대한 교육을 진행했다. 감사위 지원조직(감사그룹)이 코로나19 영향에 따른 경영환경 분석 결과를 브리핑하기도 했다. 진에어는 추후 4대 회계법인이 주최하는 감사위원 입문교육과 세미나 참석 등 효과적인 직무 수행에 필요한 교육을 지속 실시할 계획이다.

진에어가 본격적으로 지배구조에 손을 대기 시작한 건 2018년 조현민 전 진에어 부사장(현 ㈜한진 부사장)의 '물컵 갑질' 이후다. 당시 진에어는 조 부사장이 과거 등기이사로 재직했었다는 사실이 알려지며 항공면허가 취소될 위기에 놓였었다. 현행 항공법은 외국인의 항공사 임원 재직을 금지하고 있다.

이때 진에어는 국토부에 경영정상화 방안(항공법령 위반 재발방지 및 경영문화 자구계획)을 제출한 뒤 본격적으로 체질 개선에 나섰다. 사외이사 확대와 위원회 설치 등 이사회 독립성 강화를 추진하고 준법지원인을 선임해 준법경영을 펼치기 시작했다. 이같은 노력은 1년 7개월 만인 2020년 3월 국토부가 제재를 해제하는 결과로 이어졌다.