이 기사는 2021년 02월 18일 13:26 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 케이프를 차지하기 위한 경쟁권 분쟁이 2라운드에 돌입했다. 다음달 초 열리는 임시 주주총회에서 감사 선임 안건을 두고 치열한 표 대결이 예상된다. 경영진은 이사회 추천 인사를 감사 후보로 올려뒀다. 감사 선임 안건이 통과되면 완벽하게 이사회를 장악할 수 있다. 2대주주인 KHI측은 감사 추천 주주제안을 막기 위해 변칙적으로 임시 주총을 소집했다는 입장이다. 법적 대응과 동시에 우호 세력을 총결집해 안건을 부결시킨다는 계획이다.

케이프는 다음달 5일 임시 주총을 예고하고 감사 선임 안건을 상정했다. 현직에 있는 강호발 감사를 재선임하는 수순이다. 이미 우군으로 이사진을 꾸린 기존 경영진은 감사 자리까지 확보해 2대주주가 비집고 들어올 틈을 원천 봉쇄시키겠다는 전략이다.

케이프 경영진은 지난해 11월 10일에 임시 주총을 열고 △사내이사 선임 건 △감사 선임 건 △사외이사 선임 건 등을 안건으로 올렸다. 이때도 강호발 감사를 후보로 내세웠다. 당시 사내이사와 사외이사 선임 안건은 통과됐지만, 감사 선임건은 부결됐다.

'3%룰' 영향이 컸다. 3%룰은 상장사의 감사 선임시 모든 주주가 의결권 주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정이다. 더욱이 최대주주 측은 특수관계자까지 모두 합쳐서 의결권이 제한된다. 따라서 감사 선임을 위해서는 다른 소액 주주들의 지지가 필수적이다. 하지만 이때 2대주주인 KHI측을 중심으로 반대표가 결집되면서 감사 선임이 실패로 돌아갔다.


케이프 측은 감사 자리가 공석인 상태로 지속되면 경영권 견제 리스크에 노출될 수 있다고 판단해 신속하게 다시 임시 주총을 소집한 것으로 분석된다. 실제 임시 주총 이후 20 여일 뒤에 다시 정기 주총이 열린다. 정기 주총에서도 감사 선임 안건을 다룰 수 있지만 임시 주총을 미리 소집하는 것이 전략적으로 보다 더 유리한 상황이다.

먼저 경쟁자인 KHI측과 비교해 더 신속하게 우호 세력 확보 절차에 나설 수 있다. 이번 임시 주총은 이달 8일 기준으로 권리 주주가 확정된다. 결국 세력 결집을 위해서는 이 주주 명단을 확보하는 것이 우선돼야 한다. 케이프는 안건 상정과 동시에 발 빠르게 세력 결집에 나설 수 있는 토대가 마련돼 있다. 반면 KHI측은 명단 확보를 위해 여러 행정 절차를 추가로 더 거쳐야 한다. 시간에 쫓기는 상황이라 불리할 수밖에 없다.

KHI측 감사 후보와의 경쟁도 피할 수 있다. 해당 임시 주총은 이사회 주도로 소집됐기 때문에 이사회 추천 감사 후보 선임 안건만 상정됐다. KHI측은 그 뒤에 열릴 정기 주총 때나 후보를 낼 수 있다. 하지만 이번 임시 주총 때 감사 안건이 통과되면 KHI 측은 감사 선임 기회 자체가 사라진다.

KHI측이 이번 임시 주총 소집과 감사 선임 안건 상정에 크게 반발하고 있는 이유이기도 하다. KHI는 정기 주총 안건으로 올리기 위해 이미 감사 선임을 위한 주주제안을 한 상태다. 하지만 정기 주총에 앞서 주주 제안 사안과 양립할 수 없는 강호발 감사 선임 안건을 갑작스럽게 상정하면서 주주제안권을 침해받았다는 입장이다. 이에 현재 임시 주총 개최금지가처분을 비롯한 법적 절차를 진행 중이다.

동시에 주총 소집에 대비해 반대표 결집에도 나설 계획이다. KHI측은 의결권 대리행사 권유 입장문을 통해 "정기 주총 때 감사 선임 주주 제안이 예정돼 있음에도 불구하고 임시 주총을 긴급 결의해 소액 주주들의 권리를 무시하고 있다"며 "지속적인 견제와 감시가 필요하고 이를 위해 안건이 부결될 수 있게 협조를 부탁한다"고 밝혔다.

임시 주총 결과에 따라 케이프 경영쟁 분쟁 양상도 완전히 달라질 것으로 전망된다. 경영진이 감사 선임에 성공하면 이사회를 완전히 장악할 수 있다. 견제 통로도 사라지기 때문에 경영권 분쟁이 당분간 잠잠해질 가능성이 크다. 반면 KHI측이 이번에도 감사 선임안을 막으면 그 여세를 몰아 정기 주총에서 이사회 진입에 성공할 것이란 관측이 지배적이다. 케이프 경영권 분쟁 또한 한층 더 뜨거워질 것으로 전망된다.