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[이사회 모니터/영풍]이사회 겸직 이슈 독립성 '물음표'…지배구조 D등급①이강인 대표이사, 이사회 의장에 사추위원장까지…오너 대주주 개선 의지 필요

이우찬 기자공개 2021-03-02 13:31:23

[편집자주]

기업을 움직이는 힘은 무엇인가. 과거 대기업은 개인역량에 의존했다. 총수의 의사결정에 명운이 갈렸다. 오너와 그 직속 조직이 효율성 위주의 성장을 추구했다. 효율성만큼 투명성을 중시하는 시대로 접어들면서 시스템 경영이 대세로 떠올랐다. 정당성을 부여받고 감시와 견제 기능을 담보할 수 있는 이사회 중심 경영은 피할 수 없는 흐름이다. 이사회에 대한 분석과 모니터링은 기업과 자본시장을 이해하는 가장 중요한 척도다. 더벨은 기업의 이사회 변천사와 시스템에 대한 분석을 통해 바람직한 거버넌스를 모색해본다.

이 기사는 2021년 02월 25일 10:50 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

종합비철금속제련회사인 영풍은 산업 트렌드로 떠오른 ESG(환경·사회·지배구조)경영에서 한 발 뒤쳐져 있다. 한국기업지배구조원(KCGS)의 2020년 ESG 평가 결과는 환경(D), 사회(B), 지배구조(D) 등 통합 'C' 등급으로 전 분야에서 하위 평가를 받았다.

제련사업 특성상 온실가스 배출에서 자유롭지 못한 영풍은 환경부문에서 취약한 평가를 받아왔는데, 특히 지배구조 부문도 최하위인 'D' 등급 평가를 받는다. 이사회 독립성이 우려되는 요소가 곳곳에서 발견되기 때문으로 보인다. 영풍의 지배구조부문 등급은 2016년 D에서 2017~2019년 각각 'C', 'B', 'C' 등급으로 개선됐다가 지난해 다시 ‘D’로 회귀했다.

지난해 6월 공시된 영풍의 2019년 기업지배구조보고서에 따르면 영풍은 핵심지표 15건 중 5건만 준수했다. 이사회 관련 주요 핵심 지표에서는 최고경영자 승계정책 미도입, 리스크관리 정책, 준법경영정책 미도입, 이사회 의장과 대표이사 미분리 등이 있다.


영풍 이사회는 지난해 9월말 기준 5명으로 구성돼 있다. 정관에 따르면 이사의 수는 3명 이상으로 한다. 사내이사는 이강인 대표이사 사장, 박영민 대표이사 부사장이 있고, 사외이사로 최문선, 신정수, 박병욱 이사가 있다.

이 사장은 이사회 의장을 겸임한다. 이사회 독립성이 취약하다고 평가받는 이유 중 하나다. 정관 35조에 따르면 이사회 의장은 이사회에서 선임한다. 지배구조 개선을 위해 이사회 의지가 필요한 부분이다. 다만 오너 기업의 경우 오너일가의 지배구조 개선 의지가 중요하다. 지분 16.89%를 보유한 최대주주 장세준 코리아써키트 대표의 의지가 필요한 대목이다. 장 대표는 영풍 오너일가 3세로, 영풍그룹 총수인 장형진 고문의 장남이다.


사외이사후보추천위(사추위) 독립성도 우려되는 요소가 있다. 3명으로 구성돼 있는 사추위는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성돼 있다. 이 사장이 사추위원장을 맡고 있다. 사외이사는 회사 외부 인물로 기업의 경영 감독이 중요한 임무 중 하나다. 영풍 사추위의 경우 회사 대표이사 사장이 포함돼 있는데다 위원장도 맡고 있는 점은 기업 지배구조에서 좋은 평가를 받지 못하는 이유로 꼽힌다.

2010년대를 보면 영풍 이사회 규모는 소폭 줄었다. 사업보고서에 따르면 2016년부터 사내이사 2명, 사외이사 3명(사외이사 비중 60%) 등 5명 구성을 유지하고 있다. 2015년에는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명이었다. 2014년에는 사내이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명 등 총 7명이었다. 이사회 외관상 사외이사 비중이 늘어난 건 긍정적이지만, 이사회 규모가 축소된 건 아쉽다는 지적이 있다.

KCGS의 이수원 연구원은 2019년 4월 ESG동향 리포트에서 "독립성과 전문성이 확보된 이사회 내 위원회 설치를 적극 권장하는 국내외 최선관행을 만족하기 위해서는 이사회 규모 확대와 사외이사 비율 확대가 필요하다"고 조언한다. 지배구조 모범규준의 경우 사추위, 감사위, 보상위 설치를 권고하는데, 현재 영풍 이사회의 규모(5명)는 이사회 전문성 제고에 제약이 따를 수 있다.
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