이 기사는 2021년 03월 03일 07:02 thebell 에 표출된 기사입니다.

올해 주주총회부터 적용되는 '3%룰'의 가장 큰 영향을 받는 곳은 카카오게임즈가 될 전망이다. 카카오게임즈는 이 법 적용을 받는 감사위원 3명의 선임을 앞두고 있다. 다만 경영권 분쟁 이슈가 없고 주요 우호주주를 중심으로 지분구조가 안정돼 있어 선임 여부에 큰 변수는 없을 전망이다.

2일 회사측에 따르면 카카오게임즈는 오는 26일로 예정된 정기 주주총회에서 3명의 감사위원을 선임할 예정이다. 3명 모두 '사외이사인 감사위원'으로 선임한다. 3명 중 2명(신경식·로빈스 승훈)은 올해로 임기가 만료돼 재선임 대상이며, 1명(오명전)은 신규 선임이다.

주총의 최대 관전포인트는 감사위원 선임 과정이다. 3명의 감사위원 선임이 예정된 카카오게임즈는 상장게임사 중 이번 주총에서 3%룰을 가장 넓게 적용받는 회사다.

개정 상법에 따르면 상장사들은 올해부터 주총에서 최소 1명 이상의 감사위원을 이사와 분리선출해야 한다. 종전엔 주총에서 사외이사로 우선 선임한 뒤 이들 중 이사회 내에서 감사위원을 선출하는 방식이 일반적이었다. 주총에서 사외이사로 선출되기만 하면 감사위원으로 선임하기까지 아무런 장애물이 없었던 셈이다.

이때 선출 대상자가 '비(非)사외이사인 감사위원'일 경우, 최대주주와 그 특수관계인들의 지분을 모두 합산해 3%까지만 의결권을 행사할 수 있도록 제한하고 일반주주의 경우 의결권 제한이 없다. 반면 선출 대상자가 '사외이사인 감사위원'이라면 최대주주와 특수관계인의 지분을 합산하지 않고 개인별 3%까지만 의결권 제한이 걸린다.

카카오게임즈의 경우 선출 대상인 감사위원 3명 모두 사외이사를 겸하는 감사위원이다. 3명 모두 주총에서의 분리 선출 대상에 해당하며 의결권 제한은 최대주주와 특수관계인 합산 없이 개인별 3%까지 적용된다.

지난 3분기 기준 카카오게임즈 지분 3% 이상 보유자는 4곳(카카오·남궁훈·넷마블·텐센트)이다. 최대주주 카카오가 45.78% 지분을 보유 중이고 특수관계인인 남궁훈 대표와 케이큐브홀딩스가 각각 3.27%, 1.01%씩 보유 중이다. 그 밖에 주요 주주인 넷마블과 텐센트(ACEVILLE PTE.LTD)는 각각 4.37%씩 갖고 있다. 나머지 소액주주 비율은 13.45%다.

지난 3분기 기준 카카오게임즈의 지분구조를 감안하면, 이번 주총에서 최대주주인 카카오와 특수관계인의 의결권을 합산하면 25%선이 된다. 총 발행주식수에서 카카오와 남궁훈 대표 등 특수관계인 지분을 3%로 제한해 합산한 약 9% 보다 높다. 이들의 3% 지분 초과 주식수가 전체 의결권 주식 총수에서도 제외되기 때문이다. 주총 결의에 반영되는 의결권 주식은 총 발행 주식수(7367만8409주)의 절반 남짓 수준인 3994만677주가 된다.

보통결의 안건인 감사위원 선임 요건은 출석 주주의 과반수 찬성이다. 최대주주와 특수관계인의 합산 의결권(25%)만으로도 주총에서 절대적인 의결권이 확보될 전망이다. 우호지분으로 분류되는 넷마블과 텐센트의 의결권(총 6%)도 위임받을 수 있을 것으로 보인다.