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[이사회 분석]DGB지주, 사외이사 올핸 '그대로'…지주 설립 후 처음최근 내규 개정, 매년 '1/5 교체' 조항 삭제…경영 안정성 강화 목적

김현정 기자공개 2021-03-15 08:05:16

이 기사는 2021년 03월 12일 16:09 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

DGB금융지주 이사회가 사외이사들을 전원 재선임해 경영 안정성을 도모한다. 과거에는 지배구조 내부규범에 맞춰 사외이사 5분의 1을 매해 교체해왔지만 올 초 이를 개정해 기존 구성원을 그대로 이어갈 수 있게 됐다.

12일 금융권에 따르면 DGB지주는 26일 정기주주총회를 열고 사내이사인 김태오 회장과 이상엽·이진복·조선호 사외이사 등 임기 만료를 앞둔 이사회 구성원 4명의 임기를 모두 연장하기로 했다.

이로써 올해의 경우 DGB지주 이사회 구성에 변동이 없을 예정이다. DGB지주 이사회는 김 회장을 비롯해 권혁세, 조선호, 이담, 이상엽, 이성동, 이진복 이사 등 7명으로 이뤄져있다.

DGB지주 이사회 구성원 변동 내역을 살펴보면 매해 2명에서 많게는 5명 정도의 이사진이 바뀌었다. 작년 3월 정기주총에서는 권혁세, 이성동 이사 등 2명의 사외이사가 새롭게 진입했고 2019년 3월의 경우 5명의 사외이사가 교체됐다. 2018년 3월엔 3명이 바뀌었다.

DGB지주에 잦은 이사진 교체가 있었던 이유는 지배구조 내부규범 때문이었다. 당초 DGB지주 지배구조 내부규범에는 ‘전체 사외이사 중 5분의 1을 매년 정기 주주총회에서 새로 선임해야 한다’는 규정이 있었다.

과거 지배구조법이 처음 도입되면서 금융감독원은 매해 사외이사를 일정 비율 지속 교체하라는 내용의 가이드라인을 제시한 영향이다. 사외이사들이 지주 회장 등 임원진과 친분을 쌓으면서 사외이사 경영 견제 기능 마비 및 사외이사 거수기 등이 문제가 됐기 때문이다. 이에 따라 DGB지주를 비롯해 모든 금융지주사들이 당국 가이드라인에 맞춘 지배구조 내부규범 조항을 넣었다.

하지만 지나치게 자주 사외이사를 교체해야 한다는 불편이 제기됐고 이사진의 전문성 및 경영 연속성 등 문제가 떠올랐다. 이사에 오를만한 전문성을 지닌 인력 풀이 그리 많지 않은데 과도한 규정으로 매년 불필요한 교체 작업을 치러야 했다. 업계 목소리를 반영해 2017년 당국의 새 가이드라인에서는 해당 권고 내용이 삭제됐다.

대부분 금융지주사들은 즉각 사외이사와 관련한 해당 내용을 개정했지만 DGB지주는 올 초에야 해당 규정을 없앴다. 대신 ‘이사회의 안정적 운영, 연속성 확보를 위해 매년 적정한 수의 사외이사 선임과 퇴임이 원활하게 이뤄질 수 있도록 노력한다’는 조항을 넣었다.

DGB지주만 개정 시기가 늦어진 이유는 김태오 회장이 2018년 부임해 인사를 전면 새롭게 하던 시기였기 때문으로 보인다. 그 해 5월 취임해 사외이사 등 교체를 실현한 김 회장이 관련 의무 규정을 없앴다면 다양한 문제 제기가 일어날 여지도 있었다. 논란을 최소화하기 위해 이를 올해까지 미뤘던 것으로 보인다.

DGB지주 관계자는 “2018년 DGB지주에 어려운 시기도 있었고 사외이사 관련 내용은 괜히 민감한 내용인지라 적절한 개정 시기를 기다리느라 조항 교체가 좀 늦었다”며 “이사진이 작년과 그대로 가는 것은 처음 있는 일”이라고 말했다.

이 밖에 주주추천 이사제를 실시하고 있는 DGB지주는 올해 역시 주주추천 사외이사 예비후보를 받고 이사진 교체를 고려했다. 사외이사 인선을 진행하는 사외이사후보추천위원회가 가동해 주주추천으로 올라온 사외이사 후보들을 검토했다.

하지만 현 이사진을 뛰어넘는 후보가 없다는 판단을 내리고 올해는 지금 구성 그대로 가기로 했다. DGB지주가 주주추천 사외이사제를 도입한지도 벌써 3년째다. 현재 이성동 이사가 주주추천 사외이사로 2020년 3월부터 활동하고 있다.

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