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[스튜어드십코드 모니터]칼날 '무뎌진' 삼성운용, 의결권 반대비율 낮아졌다②반대비율 5.5% 최근 3년래 최저, "기업 자발적 개선 등 다양한 변수도 작용"

김시목 기자공개 2021-03-22 13:27:58

[편집자주]

한국형 스튜어드십코드는 2016년 12월 제정됐다. 가장 활발하게 참여하고 있는 주체는 자산운용사들이다. 자금을 맡긴 고객들의 집사이자 수탁자로서 책임의식을 갖고 적극적으로 목소리를 내겠다는 다짐을 어떻게 이행하고 있을까. 스튜어드십코드를 도입한 개별 운용사들의 조직체계와 주주활동 내역을 관찰·점검하고 더벨의 시각으로 이를 평가해본다.

이 기사는 2021년 03월 17일 08:34 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

삼성자산운용은 스튜어드십코드 도입 후 3년 동안 의결권 대상 기업을 업계 최대 수준으로 확대하는 등 괄목할 만한 수탁사책임 원칙과 활동을 이행하고 있다. 대다수 주총 안건에 대한 자체 검토, 복수 의결권 자문사 및 투자기업 등과의 쌍방향 분석을 전제한 결과다.

외연 확장은 인상적이지만 반대권 행사 등의 측면에선 의구심이 남는다. 반대 건수는 스튜어드십코드 도입 이전인 2018년보다도 줄었다. 특히 의결권 행사와는 별도로 주주관여 활동 역시 한 해 전 대비 위축되면서 칼날이 무뎌진 것 아니냐는 평가도 나온다. .

◇의결권 점진적 확대, 복수 자문사 활용 독립적 판단

더벨이 삼성자산운용의 지난해(2019년 4월초~2020년 3월말) 의결권 행사 내역을 분석한 결과, 총 297개 투자기업의 주주총회에서 2048건의 안건에 대해 찬성, 반대, 중립으로 의결권을 행사했다. 단 1건의 안건도 의결권을 불행사하지 않은 것으로 나타났다.


삼성자산운용은 스튜어드십코드 도입 후 의결권 행사 범위를 점진적으로 확대하고 있다. 보유 중인 모든 국내 주식에 대한 행사를 원칙으로 하지만 물리적 한계(1000개 기업 보유)에 예외가 있다. 펀드 지분 5% 이상 또는 100억원 이상 소유 종목은 의무적이다.

의결권의 행사 프로세스는 주총 안건의 분석이 기점이다. 의사결정 프로세스를 거쳐 의안검토보고서를 작성한다. 의안검토보고서는 해당 운용부서와 공유돼 운용역으로부터 추가 의견(이견 여부 등) 등을 수취하고 협의한 후 최종 의결권 행사 방향이 결정된다.

최앞단에 의결권 자문계약을 맺고 있는 기업지배구조원 및 대신경제연구소 등과도 협업한다. 자문사 의견을 그대로 수용하는 대신 의견을 검토해 유효한 판단을 하는데 도움을 받는 셈이다. 고객자산을 운용하는 수탁자로서 신의성실 의무를 위해서다.

안건에 이슈 사항이 있을 경우 자문사와 판단 근거 등에 대해 충분한 논의를 거치는 프로세스를 거치는 동시에 해당 기업에 재차 사실확인 절차도 포함된다. 필요시 관련 참고 또는 소명자료 등을 징구하는 등의 과정을 거쳐 최종 의사결정을 진행하는 체계다.

업계 관계자는 “의결권 행사는 주주총회 안건 분석에서 시작해 자문사, 투자기업 등에 대한 쌍방향 소통을 통해 이뤄진다”며 “단순히 투자기업에도 반대의사만 표하는 게 아니라 사유 등을 상세히 설명하는데 이는 궁극엔 기업가치 개선을 위한 것”이라고 말했다.

◇반대율 5%대 하락, 무뎌진 칼날? vs 다양한 내외부 요인 영향

눈에 띄는 점은 삼성자산운용의 반대율이 크게 하락한 대목이다. 외형상 의결권 행사 기업과 안건은 큰 폭으로 증가했지만 정작 적극적 주주활동이라 할 수 있는 안건 반대 사례는 크게 감소했다. 3월 주주총회 시즌 감소가 특히나 두드러졌다.

지난해 의결권을 행사한 안건은 총 2048건이다. 반대표를 행사한 안건은 총 114건으로, 반대율은 5.57%다. 전년대비 1.22%포인트 감소한 수치다. 의결권을 행사한 안건 수 자체가 크게 증가했지만 반대표는 오히려 감소했다. 전전년 대비해서도 0.37%포인트 줄었다.

이는 삼성자산운용의 주주관여 활동에서도 일부 나타났다. 실제 작년 한해는 코로나로 인한 제약으로 약 10여건의 활동에 그쳤다. 재작년의 경우는 50여건이란 점을 고려하면 큰 폭으로 하락한 수준이다. 지분 2% 이상 또는 500억 이상 투자 기업을 주요 대상이다.

특히 삼성자산운용은 주로 공개보다 비공개방식을 통하고 있다. 스튜어드십코드 도입을 통한 적극적 주주권한 행사가 단순히 주주로써 이사회 또는 경영진의 감시와 견제를 강화하는 것을 넘어 중장기 관점하에 수익자의 이익을 최우선 하는데 방점을 찍고 있다.

반대율가 의결권 행사 축소 등으로 연결짓는 것은 기업 여건과 환경, 안건 경중 등을 감안하지 않은 단순 연결고리라는 평가도 제기된다. 일부에선 반대율이 감소했다는 자체가 오히려 기업들의 주주총회 안건이 과거대비 한층 개선된 것일수도 있다는 지적이다.

삼성자산운용이 행사하는 의결권 대상 기업은 평균 300여사로 전 운용사중 월등히 많은 수준이다. 보유 주식 가치 기준으로는 약 97%에 달한다. 스튜어드십 코드 도입 전 70여사에 불과했던 점 감안시 매우 적극적으로 의결권을 행사하고 있다는 분석이다.

다른 업계 관계자는 “의결권 반대율이 감소하고 주주관여 활동이 축소된 점은 수치상으로 나타기 때문에 제기될 수 있는 물음”이라며 “하지만 이를 전체로 확대해 수탁사책임이나 활동이 줄어다거나 감소했다는 식으로 표현하는 것은 실질과 다르다”고 말했다.
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