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[이사회 분석]신한지주, 운영위원회 폐지…CEO 견제기능 강화회장 참여 최소화, 독립성 강화 목적…업무 축소로 상설기구 불필요 판단

손현지 기자공개 2021-03-18 07:32:26

이 기사는 2021년 03월 17일 11:23 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

신한금융지주가 출범 후 20년 만에 이사회 내 '이사회운영위원회'를 폐지한다. 그간 CEO(조용병 회장)가 이사회운영위원회의 위원장으로서 직간접적으로 이사회 운영 전반에 영향을 미칠 수 밖에 없는 구조였다. 향후 이사회가 자율적인 견제·감시 활동을 보장받을 수 있는 토대가 마련됐다는 분석이다.

이사회운영위원회를 별도의 상설위원회로 놔둘 필요성이 적어졌다는 판단도 작용한 결과로 보인다. 이사회가 선진화되면서 이사회운영위원회의 역할은 축소됐다. 소위원회 구성이 다양해지면서 이사회운영위원회가 담당하던 업무들은 상당 부분 분담이 이뤄지고 있다. 불필요한 업무 중복을 피하기 위해 위원회 폐지를 선택한 것으로 분석된다.

◇20년 가깝게 이어온 위원회 폐지, 독립성 확대 목적

17일 금융업계에 따르면 신한지주는 내주 정기주주총회에서 이사회 내 이사회운영위원회를 폐지하는 정관개정안을 상정할 예정이다. 출범 초창기부터 이사회 구성의 주축을 담당해온 소위원회가 20년만에 사라지는 셈이다.

이번 신한지주 이사회운영위원회의 폐지는 이사회의 독립성 강화 움직임이란 측면에서 의미가 크다는 평가다. 신한지주의 이사회운영위원회는 통상적으로 회장(CEO)이 위원장을 맡는 구조다. 현재도 조용병 회장(위원장)을 주축으로 사외이사 3인으로 구성돼 있다.

CEO가 포함되는 것 자체가 이사회 본연의 정체성인 '경영진 감시' 측면과는 어긋난다는 평도 있었다. CEO가 위원장으로 포함되면 아무래도 이사회의 자율적인 운영 기능이 저하될 수 밖에 없다는 진단이다. 이사회운영위원회의 업무 중 회의 계획을 짜는 경우도 많아 사실상 사외이사들이 독립적으로 견제 기능을 수립하기 어렵다.

신한금융이 이사회운영위원회 폐지를 결정한 핵심 사유도 결국 이사회 독립성을 높이기 위한 목적으로 풀이된다.

개편을 마무리지으면 금융권에서는 이사회운영위원회를 운영하는 곳은 하나금융지주와 BNK금융지주 두 곳만 남게 된다. 특히 하나금융지주는 BNK금융과는 달리 이사회운영위원회 위원을 CEO인 김정태 회장이 맡고 있다.

금융업계 한 관계자는 "이사회운영위원회는 소위원회 평가기준을 수립하는 등 사외이사 평가와도 직결되는 업무를 담당한다"며 "사내이사인 CEO가 참여하면 이사회의 주축이 되어야 하는 이사진들이 자유롭게 활동을 하는데 제약이 따를 수 없다"고 설명했다.

20년 가깝게 이어왔던 위원회를 폐지했다는 점도 주목된다. 신한지주 이사회운영위원회의 역사는 2001년 시작됐다. 신한지주는 금융지주회사를 창립할 당시 △운영위원회 △리스크관리위원회 △감사위원회 등을 중심으로 최고 의사결정기구인 이사회를 구성했다. 3개의 위원회는 경영진 감시라는 이사회 본연의 목적을 충실히 반영해 고안해낸 것이다.

그런 의미에서 이사회운영위원회는 신한지주 이사회를 구축하는 '뼈대'나 다름없단 평가 였다. 구체적으로 업무를 들여다보면 △이사회 내 위원회 평가방법 심의 △경영진의 선임과 해임에 관한 사항 △사외이사가 아닌 이사의 자격요건 설정·후보추천 △이사회사무국의 업무성과 평가방법 심의 등을 담당한다.

초창기에는 부사장급 임원 후보들을 추천하는 역할까지 수행했다는 전언이다. 사외이사 관리부터 보수 기준 수립, 운영계획을 짜는 일까지 '만능' 역할을 담당했다. 사실상 이사회 운영 전반에 관여하는 그야말로 핵심축으로 자리매김했던 것이다.

그러나 이후 이사회 규모는 커지고 기능도 세분화됐다. 신설 소위원회들은 이사회운영위원회가 담당하던 업무들을 분담하기 시작했다. 2008년 감사위원후보추천위워회가 신설됐고, 2012년에는 지배구조및회장후보추천위원회와 보수평가위원회(보수위원회)가 마련됐다. 2015년에는 금융권 최초로 ESG관련 현안을 논의하는 사회책임경영위원회가 등장했다.

때문에 이사회운영위원회 역할이 점차 축소되는 추세였다. 최근 안건들을 살펴보면 이사회사무국 업무성과 평가에 관한 사항, 이사회운영위원회 위원장 선임의 건, 이사 아닌 경영진 후보 심의의 건 등이다. 이사회 운영 수준이 점차 높은 궤도에 오르면서 이사회운영위원회에서 심도있는 논의를 하거나 생산적인 안건을 다룰 일이 줄었다는 분석이다.

신한지주 관계자는 "현재는 이사회 운영이 안정화됐고 이사들을 평가하는 시스템 체계도 잘 갖춰져 있다"며 "사외이사들의 이사회 참석률도 좋은 편이라 굳이 이를 집중 관리하는 이사회운영위원회를 둘 필요가 없다고 판단했다"고 말했다.

◇8→7위원회 재정비, 효율성·투명성 제고

신한지주는 이번 이사회운영위원회 폐지와 함께 이사회 상설위원회 구성을 재편한다. 우선 기존 업무가 중첩됐던 소위원회들을 통폐합해 운영의 효율성을 높일 예정이다. 별도로 운영됐던 사외이사후보추천위원회와 감사위원후보추천위원회를 병합한다.

또 회장 직속 기구였던 자회사경영관리위원회(자경위)를 이사회로 편입한다. 자회사 CEO선임 안건 논의 과정의 투명성을 제고하기 위한 방안이다. 기존 자경위는 이사회 내 상설기구가 아니기 때문에 의사록 등을 따로 작성하지 않았다. 따라서 자회사 CEO에 대한 심의와 평가 내용이 외부로 알려지지 않았다. 이사회의 자체 평가를 받지도 않았다. 때문에 자경위의 자회사 CEO에 대한 통제권이 상당했던 것으로 알려졌다.

금융업계 관계자는 "이번 이사회 소위원회 재편작업으로 기존 8위원회 체제에서 7위원회로 변모한다"며 "이사회 운영의 효율성, 투명성을 제고하기 위한 과정"이라고 설명했다.

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