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[지배구조 분석/쎄미시스코]치명타 된 유권해석, 줄어든 주식 수에 오너십 '흔들'에너지솔루션즈, 기존 대비 25%만 취득…FI 메자닌 행사시 방어 취약

박창현 기자공개 2021-09-10 08:38:58

이 기사는 2021년 09월 08일 14:11 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

쎄미시스코가 법무부의 유권해석 결과를 받아들여 기존 유상증자 계획을 철회했다. 대신 새로운 조건으로 유증을 실시한다. 유증 투자자인 에너지솔루션즈는 발등에 불이 떨어졌다. 유증 발행가액이 상향 조정되면서 똑같은 금액을 투입하고도 손에 들어오는 주식 수는 4분의 1 수준에 불과하기 때문이다.

쎄미시스코는 쌍용자동차 인수 등 대규모 투자를 염두에 두고 재무적 투자자(FI)를 대거 유치한 상태다. 당장 1년 뒤부터 기존 발행주식 수의 2배에 육박하는 신주가 쏟아질 수 있는 상황인 만큼 대주주 에너지솔루션즈는 지배력 유지라는 새로운 숙제를 떠안게 됐다는 평가다.

쎄미시스코는 최근 올해 5월에 밝힌 4건의 유증 계획을 철회했다. 대신 다시 이사회를 열고 새롭게 4건의 유증 거래를 진행하기로 했다. 투자자와 투자 금액은 동일하다. 대주주 에너지솔루션즈가 각각 70억원씩, 280억원을 투입할 계획이다.


법무부의 유권해석 결과에 따른 조치다. 쎄미시스코는 제3자 대상 유증 발행 한도보다 더 많은 신주를 에너지솔루션즈에 배정했다. 유증 납입 전에 정관을 바꾸면 된다는 판단을 내렸다. 실제 유증 결의 후 임시 주주총회를 열어 관련 정관을 변경했다. 하지만 법무부의 판단은 달랐다. 납입일이 아니라 결정일 기준으로 정관의 한도를 넘는 유증 결정은 무효라는 해석을 내렸다.

결국 쎄미시스코는 기존 발행 건을 철회하고 새로운 4건의 유증계획을 세웠다. 문제는 유증 발행가액이 달라졌다는 점이다. 증권 발행 규정에 따라 이사회 결의일을 기준으로 발행가액이 산출된다. 최초 유증 결의가 이뤄졌던 올해 5월과 비교해 최근 쎄미시스코 주가는 전기차 시장 진출 기대감 때문에 4배 이상 오른 상태다. 그 결과 6180원이었던 유증 발행가격이 2만3900원으로 급등했다.

대주주에겐 치명적이다. 똑같은 280억원을 투입하고도 취득할 수 있는 신주 수가 4분의 1 토막이 났기 때문이다. 당초 에너지솔루션즈는 유증 참여를 통해 총 451만여주를 손에 넣을 수 있었다. 기존 112만주에 더해 지분율을 49.4%까지 끌어올릴 수 있는 물량이었다. 하지만 유증 조건 변경으로 이제는 117만여주만 취득 가능하다. 합산 지분율 역시 30%가 채 안 된다.

현재 안정적인 경영권 행사가 가능하다. 다만 FI 물량이 폭발하는 내년부터 고민이 커질 것이란 관측이다. 에너지솔루션즈는 쎄미시스코에 신사업 투자금을 모으는 조달 전략을 세웠다. 상장사 이점을 최대한 살리자는 취지였다. 그 연장선상에서 FI를 유치해 총 1200억원을 조달하기로 했다. FI는 올해 말까지 쎄미시스코가 발행하는 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)에 투자할 예정이다.

CB와 BW는 발행 후 1년 뒤부터 보통주 전환 혹은 신주 취득 권리가 생긴다. 당장 내년부터 1200억원 어치의 신주 물량이 시장에 쏟아질 수 있는 셈이다. 더욱이 지배력 안전판 역할을 할 수 있는 콜옵션(매도청구권) 조건도 넣지 못했다. 순수하게 보통주를 사모아 지배력을 유지해야 하는 상황이다.

이런 점에서 에너지솔루션즈는 쎄미시스코 유증 참여를 통해 최대한 많은 의결권을 확보해야만 했다. 하지만 법무부 유권해석 여파로 취득 주식 수가 급감하면서 최악의 상황에 직면하게 됐다는 평가다.

최초 유증 조건대로 거래가 진행됐다면 FI 메자닌 물량(1330만주)이 쏟아지더라도 대주주 지분율을 22% 수준까지 방어할 수 있었다. 하지만 현재 조건이라면 에너지솔루션즈 지분율은 약 10%에 불과하다. 더욱이 일부 메자닌은 액면가까지 리픽싱이 가능해 전환 가능 주식수가 더 늘어날 수 있다. 이 경우, 대주주 지분율이 한 자릿수로 떨어질 수 있다.
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