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제이시스메디칼, 확고했던 지배력 흔든 설립 멤버 이탈 [스팩 합병 상장사 분석]③최대주주 지분율 35.79%…합병 전보다 15%p 하락

남준우 기자공개 2021-09-27 10:23:07

[편집자주]

스팩 합병을 통해 증시에 입성하는 기업이 점점 늘고 있다. 과거 스팩은 직접 상장을 추진하기 어려운 기업의 우회 상장 수단으로 여겨졌다. 그러나 최근 알짜 기업들도 속속 스팩을 통한 상장에 나서면서 위상이 달라지고 있다. 다만 일각에선 여전히 스팩 합병 상장사에 대한 편견이 존재한다. 최근 스팩 합병에 성공한 기업의 상장 전후를 조명해 본다.

이 기사는 2021년 09월 15일 15:58 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

제이시스메디칼은 설립 후 지금까지 약 17년 동안 설립 멤버들을 필두로 안정적인 지배구조를 유지해 왔다. 스팩 합병 때도 지분 희석이 거의 없었다.

아직 경영권에 큰 문제는 없으나 최근 설립 멤버 중 일부가 퇴임하는 과정에서 보유 주식을 처분하며 최대주주 지분율이 낮아졌다. 사업 다각화, R&D 투자, 사옥 이전 등 여러 활동에 투자를 이어가고 있다.

◇설립 멤버 2인, 지분 14.73% 처분

출처 : 제이시스메디칼 증권신고서(합병)

강동환 대표를 비롯한 이종호 국내사업 상임고문, 이명훈 이사, 박수호 이사 등 특수관계자 3인은 2004년 8월 제이시스메디칼 설립부터 함께 했다. 설립 때부터 오랜기간 확고한 지분율을 유지해 왔다.

설립 당시 지분율 25%를 보유했던 강동환 대표는 2006년 유상증자 등을 통해 지분율을 50%까지 끌어올렸다. 이후 2012년부터 5번의 유상증자와 각각 1번씩의 무상증자, 액면분할, 출자전환 등을 통해 스팩 합병 전이었던 작년 상반기 27.1%의 지분율을 확보했다.

스팩 합병에도 지분율 희석이 그리 크지 않았다. 지분 희석은 스팩 합병에서 피합병법인 최대주주가 가장 우려하는 부분이다. 스팩 주가에 따라 지분율에 상당한 타격을 입을 수 있다.

예를들어 시가총액 100억원짜리 스팩과 500억원짜리 피합병법인이 있다면 합병 후 시가총액은 600억원이이다. 지분율 100%의 주주는 합병 후 6분의 5 지분율을 확보할 수 있다.

그러나 스팩 주가가 10배로 급등해 시총이 1000억원까지 늘어날 경우 피합병법인 대주주 지분율은 3분의 1 수준까지 낮아진다. 스팩 가격이 높아질수록 합병 후 지분이 많이 희석되기 때문에 다른 스팩을 찾을 수 밖에 없다.

합병을 결정했던 작년 9월 유안타제3호스팩의 주가는 주당 2070원 수준이었다. 상장 폐지까지 얼마 남지 않은 시점이었기 때문에 주가 변동성이 거의 없었다.

스팩 합병 직전 강동환 대표의 지분율은 27.07%였다. 강동환 대표 외 특수관계자 지분의 합은 50.47%였다. 합병 후 지분율은 강동환 대표 25.44%, 특수관계자 지분을 모두 포함하면 47.45%로 지분 희석률이 매우 낮다.

유안타증권이 보유한 전환사채를 반영해도 강동환 대표의 지분율은 25.21%, 특수관계자 지분까지 합치면 47%다. 안정적 지분율을 확보하며 경영권 변동 리스크를 방어했다.

다만 최근 설립 멤버인 이종호 국내사업 상임고문이 사임 과정에서 보유 지분 13.97%를 처분하며 특수관계인에서 해제됐다. 마찬가지로 설립 멤버였던 박수호 이사도 퇴임 과정에서 보유 지분 0.76%를 처분했다.

두 설립 멤버가 지분을 매도하며 강동환 대표를 포함한 특수 관계자 지분은 지난 6일 기준 35.79%로 스팩 합병 전보다 약 15%p(포인트) 가량 낮아졌다. 5% 이상 지분율을 보유한 임원은 9월 6일 기준으로 강동환 대표(24.5%)와 이명훈 이사(7.3%)다.

◇M&A, 사옥 이전, R&D 투자 진행

올 상반기 사상 최대 실적을 거두는 등 최근 호재가 지속되고 있어 최대주주측 지분율이 추가로 희석될 가능성은 당분간 없다. 발행사는 다양한 투자활동을 전개하고 있는데 벌어들이는 현금으로 충당이 가능하다. 투자금 마련을 위해 유상증자를 할 유인이 적다.

제이시스메디칼은 지난 7월 의료기기 제조업체 사치바이오 지분을 약 20억원에 추가 취득했다. 아직 별다른 매출 실적이 있는 회사는 아니지만 향후 성장성을 보고 선제적으로 투자를 진행했다.

현재 구조상 효율적이지 않은 사무실을 이전하는 방안도 구상 중이다. 현재 사무실이 위치한 금천동 대륭테크노타운8차는 사무실 층이 달라 업무 구조상 효율성이 떨어진다. 올해 안에 신사옥 이전을 염두하고 있다.

이를 위해 은행에서 일부 비용을 차입하고 스팩 합병으로 유입된 76억원 가운데 약 40억원 가량을 신사옥 이전에 사용할 계획이다. 생산 현장 환경 개선에도 약 3억원을 투자한다는 방침이다.

13억원 가량은 신규로 개발 중인 제품 R&D 자금으로 사용할 예정이다. 올해 의료기기의 한 종류인 Linear Frim 임상, 포르자(FORZA) 전임상(동물임상) 등에 7억원을 투자한다. 내년에도 포텐자(FOTENZA)와 포르자 임상 등에 6억원을 투입할 계획이다.
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