이 기사는 2021년 10월 15일 14:34 thebell 에 표출된 기사입니다.

이일준 대양산업개발 회장이 코스닥 상장사 '자안코스메틱'을 품에 안았다. 직접 사재를 투입해 경영권 주식을 사들일 정도로 애정을 보이고 있다. 다만 잠재 리스크도 도사리고 있다. 기존 발행 수를 상회하는 전환사채(CB) 잠재 대기 물량이 그것이다. 대량 매물 출회가 현실화될 경우, 지배력 약화로 이어질 수밖에 없다. 이에 이 회장 측은 CB 투자자가 우호 세력인 만큼 상호 협의를 통해 충분히 리스크 관리가 가능하다는 입장이다.

이 회장은 지난달 자안코스메틱 채권자가 보유하고 있던 경영권 구주 170만여주(21.39%)를 100억원에 취득했다. 외부 차입 없이 전량 자기 자금으로 거래를 마무리 지었다. 추가 유상증자 참여 계획도 잡혀있다.

이 회장은 오는 12월에 50억원 규모로 신규 출자에 나설 계획이다. 동시에 개인 투자회사인 '대양디엔아이'와 '씨엔아이'도 각각 50억원 씩 총 100억원을 출자한다. 해당 유증 거래가 모두 완료되면 이 회장 측 지분율은 44.4%까지 올라간다. 사실상 1인 지배체제가 구축되는 셈이다.

다만 변수가 있다. 바로 대규모 CB의 존재다. 자안코스메틱은 올해 4월에 운영자금 등을 확보하기 위해 4회차 CB 400억원 어치를 발행했다. 당초 이 물량은 메리츠증권이 취득했다. 하지만 지난달 기한이익 상실 트리거가 발동되면서 발행 5개월만에 전량 자안코스메틱이 재매입했다.

해당 CB는 이 회장이 자안코스메틱을 인수하기로 결정한 뒤, 재무적 투자자(FI)인 '와이즈퍼시픽홀딩스'에 다시 팔렸다. 단순 투자자가 CB를 가져가면서 내년 4월 전환권 행사 기간이 도래하면 언제든 시장에 전환 물량이 쏟아질 수 있다. 전환 가능 물량은 현재 발행주식수(798만여주)보다 많은 875만여주에 달한다. 단순 계산으로도 전량 전환 시 대주주 측 지분율은 25%까지 하락한다. 액면가 리픽싱 조항도 걸려 있어 희석 폭이 더 커질 가능성도 열려있다.

시장에서는 이 회장과 와이즈퍼시픽홀딩스 간 오랜 인연과 M&A 거래구조, 지배구조 이슈 등을 고려할 때 콜옵션과 연계된 내부 안전판을 마련했을 것이란 관측을 내놓고 있다.

이 회장과 와이즈퍼시픽홀딩스의 인연은 2018년으로 거슬러 올라간다. 당시는 이 회장이 개인 투자회사들을 앞세워 웰바이오텍 투자를 본격화하던 시기다. 지배력 확대와 실탄 확보를 위해 대규모 유상증자를 진행할 때 투자자로 같이 나선 곳이 와이즈퍼시픽홀딩스였다. 그 덕분에 이 회장은 순탄하게 경영권을 확보할 수 있었다.

신뢰 관계를 토대로 후속 거래도 이어가고 있다. 올해 초 웰바이오텍이 100억원 규모의 CB를 발행했을 때 또 한 번 와이즈퍼시픽홀딩스가 투자자로 나섰다. 투자 금액만 50억원에 달했다. 이어 이 회장이 자안코스메틱 인수에 나서자 이번에도 400억원 어치의 CB를 책임지기로 했다.

더욱이 이 회장과 와이즈퍼시픽홀딩스의 경영권 구주, CB 취득 계약일과 잔금 지급일이 동일하다. 사실상 두 거래가 한 몸처럼 진행됐다는 분석이 설득력을 얻는 이유다.

실제 이 회장 측 역시 CB 전환 물량의 영향력을 고려해 공동 투자자를 낙점했고, 현재도 긴밀한 협조 체제를 이어가고 있다는 입장이다. 아울러 전환권 행사 시점에 내부 협의를 통해 후폭풍을 역시 최소화시키겠다는 설명이다.

웰바이오텍 관계자는 "CB 물량이 워낙 크기 때문에 전체 M&A에 나설 때부터 이를 고려해 구조를 짰다"며 "지배구조에 영향이 없도록 향후 전략적인 판단을 내릴 것"이라고 말했다.