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포스코, 분산된 주주 구성...'물적분할' 땐 주총 통과 적신호 [포스코 지주회사 전환/지배구조 분석]기타 소액주주 비중 70% 넘어...국민연금 반대 가능성도 높아

조은아 기자공개 2021-12-03 08:30:57

이 기사는 2021년 12월 02일 09:16 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

포스코의 지주사 체제 전환 안건이 오는 10일 열리는 이사회에서 무사히 통과되면 마지막 관문은 내년 1월로 예정된 주주총회가 될 것으로 보인다. 기업분할은 상법상 주총 특별 결의 사항이다. 주총 참석 주주의 3분의 2, 전체 발행 주식 수의 3분의 1 이상이 분할에 찬성해야 한다.

포스코가 아직 어떤 방식으로 기업을 나눌지 명확한 대답을 하지 않고 있는 상황에서 분할 방식에 따라 표심도 명확하게 갈릴 것으로 보인다. 물적분할의 경우 주주들의 반대가 거셀 것으로 전망된다. 문제는 포스코의 주주 구성으로 볼 때 주주들이 반대하면 주총에서 부결될 가능성이 높다는 점이다.

최근 1년 사이 일부 주주들의 물적분할 반대로 나란히 홍역을 치룬 LG화학과 SK이노베이션의 경우 기업분할 안건이 무사히 통과됐다. LG화학의 찬성율은 63.7%, SK이노베이션의 찬성률은 80.2%에 이르렀다.

배경은 주주 구성에서 찾을 수 있다. LG화학과 SK이노베이션 모두 최대주주인 ㈜LG와 SK㈜의 지분율이 33%에 이른다. 여기에 외국인 투자자와 국내 기관 투자자들도 찬성표를 던졌다. 주총 이전부터 안건 통과 가능성이 높다는 관측이 나왔던 만큼 의결권을 행사하지 않고 기권한 주주도 많았다.

반면 포스코는 국민연금이 지분 9.75%를 보유한 최대주주이며, 씨티은행(7.3%), 우리사주조합(1.41%) 등이 18%가량을 보유하고 있다. 나머지 80%가량은 외국인 투자자와 개인 투자자, 기관 투자자 등이 나눠 갖고 있는 것으로 추산된다. 이들 투자자들이 뭉쳐 반대표를 던지면 충분히 부결시킬 수 있는 수치다.

국민연금의 반대 가능성도 매우 높을 것으로 예상된다. 국민연금은 지난해 LG화학의 LG에너지솔루션 물적분할, 올해 SK이노베이션의 SK온 물적분할에 모두 반대표를 행사했다.

국민연금 수탁자책임 전문위원회(수탁위)는 "분할 계획의 취지와 목적에는 공감하지만 배터리사업 등 핵심사업 부문의 비상장화에 따른 주주가치 훼손 우려가 있어 반대를 결정했다"고 반대 사유를 밝혔다. 이른바 '모회사 디스카운트'다.

인적분할로 결정되면 무난하게 주총을 통과할 것으로 전망된다. 1일 포스코 주가가 장중 9%대 급등했던 이유도 포스코가 인적분할로 기업을 분할하는 것으로 알려졌기 때문이다.

다만 포스코는 아직 어떤 방식으로 기업을 분할할지를 놓고 말을 아끼고 있다. 주주들의 반발을 최소화하면서 기업가치 제고라는 목적을 달성할 수 있는 방안을 놓고 고심하고 있는 것으로 전해진다. 일각에서는 물적분할을 선택하되, 기업공개(IPO) 없이 계속 비상장사로 두는 방식 역시 검토 중인 것으로 알려졌다.

인적분할과 물적분할 모두 장단점이 뚜렷하다. 물적분할의 경우 추후 구주 매출을 통해 투자금을 확보할 수 있다. 후속 작업 없이 단번에 지주사 체제로 전환할 수 있다는 장점도 있다.

반면 인적분할의 경우 포스코지주(가칭)의 포스코 지분율을 30%까지 확대하는 데 따른 부담이 만만치 않다. 자사주 13%가량을 제외하고 17%를 추가로 확보해야 한다. 업계 추산 3조원 안팎이 들 것으로 전망된다.

지분율이 30%까지 확대된다 해도 포스코지주와 사업회사 포스코의 연결고리가 다소 약하다는 점도 문제로 지적된다. 다른 자회사 포스코강판(56.87%), 포스코케미칼(59.72%), 포스코인터내셔널(62.91%), 포스코에너지(89.02%) 등과 비교해 지분율이 다소 낮기 때문이다.
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