이 기사는 2022년 04월 21일 10:32 thebell 에 표출된 기사입니다.

동문건설 창업주인 경재용 회장이 별세하면서 향후 이뤄질 수 있는 지배구조 변화에도 관심이 쏠린다. 경 회장으로부터 두 자녀인 경우선·주선 남매로 이어지는 승계작업이 일부 진행됐지만 아직 마무리되진 않은 상황이다.

사전에 별도 유언 등이 없었을 경우 경 회장의 동문건설 지분은 배우자 박옥분 씨와 두 자녀에게 법정 비율대로 상속된다. 이 경우 경 회장 지분 중 17.02%를 받게 될 박옥분 씨가 후계자를 최종 결정할 '캐스팅보트'를 쥐게 된다.

21일 관련업계에 따르면 지난해 말 기준 동문건설 지분은 창업주인 경재용 회장과 ㈜동문, 동문산업개발㈜이 전체의 98.21%를 나눠갖고 있다. 52.49%를 보유 중인 모회사 동문이 최대주주이고 경 회장은 39.72%를 가진 2대 주주다. 동문산업개발이 나머지 6%를 갖고 있다.

이 같은 지배구조는 2019년 만들어졌다. 2018년까지 95.05% 지분으로 지배력을 독점하고 있던 경 회장은 이듬해 특수관계법인인 크레미스와 명헌건설에 각각 52.49%, 6% 지분을 나눠줬다.

경영권 승계 작업의 일환이었다. 당시 크레미스는 장남과 차녀인 경우선 맥킨지앤컴퍼니 파트너 변호사와 경주선 동문건설 대표이사(부회장)가 정확하게 절반씩 지분을 갖고 있는 회사였다. 6% 지분을 가져간 명헌건설 역시 경주선 부회장과 경우선 변호사가 각각 50%, 48.33%씩 지분을 나눠갖고 있었다. 크레미스와 명헌건설은 이후 ㈜동문과 동문산업개발㈜로 사명을 바꿨다.

지배구조의 중심축인 동문건설은 지난해 주요주주인 동문산업개발 지분을 크게 늘렸다. 동문건설이 신주 22만6746주를 발행하는 동문산업개발의 유상증자에 참여하면서 기존 24만주 규모였던 총 발생주식수는 46만주 규모로 늘어났다. 당시 매입가격이 공개되진 않았지만 신주 발행 규모로 보아 회사의 기존 기업가치만큼의 자금이 들어간 것으로 풀이된다. 이와 맞물려 두 자녀가 동문산업개발로부터 수령한 배당액은 전년도보다 4배 이상 늘었다.

이로써 동문건설은 동문산업개발 지분 49%를 새로 확보했고 두 자녀의 지분율은 25%대로 줄었다. 동문건설과 동문산업개발 사이엔 순환출자 구조가 만들어졌다. 기업집단 전체로 보면 '경우선·주선→㈜동문→동문건설→동문산업개발㈜'로 이어지는 지배구조가 형성됐다. 경우선·주선 남매는 압도적인 지배력을 가진 동문과 동문산업개발 두 곳을 통해 동문건설 지배력을 확고히했다.

문제는 두 남매 사이의 지배력 우위가 아직 확정되지 않았다는 점이다. 경 회장 별세 전 기준으로 보면 현재 대표이사를 맡고 있는 경주선 부회장이 직·간접적으로 27.8% 수준의 의결권 지분을 갖고 있다. 경우선 변호사의 지분은 27.75% 수준으로 언제든 양측이 뒤바뀔 수 있는 격차다.


경 회장이 보유하던 지분이 법정 비율대로 상속되면 배우자 박옥분씨와 경주선·경우선 남매가 각각 3/7, 2/7, 2/7씩을 가져간다. 상속이 끝나면 동문건설에 대한 3명의 지분율은 각각 39.15%(경주선), 39.1%(경우선), 17.02%(박옥분) 순으로 재편된다.

두 남매간 지분율 격차는 1%포인트 미만이 된다. 현재까지 회사 경영은 경주선 부회장이 맡아왔고 경우선 변호사의 경우 개인 커리어를 쌓아왔다. 다만 경 변호사도 언제든 동문건설로 들어설 여지가 있다는 점에서 보면 향후 승계자를 가늠하기 어려운 지분 차이다.

결국 동문건설의 최종 승계자는 배우자 박옥분씨의 결정으로 정해지는 그림이다. 박씨가 본인 상속분을 남매 중 한 사람에게 몰아줄 경우 과반의 지배력 확보도 가능하다.

박씨의 지분은 경영권 변경을 수반하는 대주주 지분이 아니라 할증세율은 붙지 않지만 상속 금액이 30억원이 넘어 최고세율(50%)이 붙는다. 박씨가 상속세 재원마련에 부담을 느끼게 된다면 지분 승계 시점을 앞당길 수도 있다.

동문건설 측은 "(회장의 지분 상속 유언 등은) 알지 못한다"는 입장만 밝혔다.