이 기사는 2022년 06월 21일 14:59 thebell 에 표출된 기사입니다.

한국거래소가 그동안 기업지배구조보고서의 핵심지표 중 대표이사와 이사회 의장 분리 기준 지침을 불명확하게 전달하면서 기업마다 충족 조건을 상이하게 적용하는 등 혼란이 불거졌다. 올해 세부지침을 손보기는 했지만 여전히 이를 인지하지 못하는 기업도 존재하는 것으로 나타났다.

한국거래소가 기업지배구조보고서 제출을 의무화한지 올해로 4년째다. 이 기간 핵심지표 중 대표·이사회 의장 분리의 준수 여부에 대해 명확한 기준이 제시되지 않아 일부 기업은 한국거래소의 목적과 부합하지 않는 제각각의 기준을 적용하기도 했다.

한국거래소가 올해 3월 기업지배구조보고서 가이드라인을 개정하면서 세부지침을 명확하게 제시했지만 이를 알지 못하는 기업들도 일부 존재했다. 때문에 대표·이사회 의장 분리 준수 여부를 오기하는 경우도 발생했다.

◇금융위원회와 뒤늦게 작성기준 협의

올해 3월 개정된 기업지배구조보고서 가이드라인에 따르면 대표·이사회 의장 분리는 상근 경영진 또는 기타비상무이사가 아닌 사외이사가 이사회 의장을 맡는 경우를 의미한다. 사외이사가 이사회 의장을 맡지 않을 경우 분리됐다고 판단하지 않는다.

그러나 이전까지 대표와 이사회 의장 분리 요건은 불명확했다. 최초 제정된 세부지침은 '상근 경영진이 아닌 사외이사 또는 기타비상무이사가 대표이사인 경우'에 해당한다. 기준 자체가 모호하게 설정됐다.


기준을 보다 명확하게 제시하기 위해 한국거래소는 금융위원회와 작성지침을 논의했고 이를 통해 올해 3월 개정된 가이드라인을 발표할 수 있었다. 가이드라인은 주축인 한구거래소가 금융위원회와 협의를 거쳐 전체 윤곽을 짜고 세부지침을 마련하는 수순으로 진행된다.

이 과정에서 이견이 발생하면서 대표·이사회 의장 분리에 관한 세부지침 마련에 시일이 소요됐다. 실제로 의견을 통합하는 과정에서 이견이 발생했고 이로 인해 대표·이사회 의장 분리 요건을 명확하게 명문화하는데 어려움이 있었던 것으로 알려졌다.

대표·이사회 의장이 동일인이 아니면 모두 분리됐다고 바라봐야 할지, 이사회 의장을 기타비상무이사와 사외이사가 맡는 경우로만 한정해야 할지 등 이견이 발생했을 것으로 업계는 내다보고 있다.

결과적으로 올해 한국거래소는 이사회 독립성과 견제기능 강화 목적에 무게를 두고 이사회 의장을 사외이사가 맡는 경우에만 대표·이사회 의장이 분리된 것으로 판단하는 세부지침을 세웠다. 올해 가이드라인 개정과 함께 대표·이사회 의장 분리 작성 기준에 변화가 생긴 이유다.

◇대표·이사희 의장 분리 '준수→미준수' 사례 발생

한국거래소의 기업지배구조보고서 가이드라인 세부지침 마련과 개정에 시일이 소요되는 동안 각 기업에서는 대표·이사회 의장 분리의 작성 지침을 제각기 해석해 적용하는 일이 빚이졌다.

먼저 창업주가 이사회 의장을 맡고 그의 자녀(특수관계인)를 대표로 선임해 운영해도 대표·이사회 의장 분리를 ‘준수’로 표기하는 기업이 생겼다. 대표·이사회 의장이 동일인이 아니기 때문에 분리된 형태지만 이사회의 독립성과 견제기능 강화 목적을 달성하긴 힘든 구조다.

대표가 아닌 상근 경영진(사내이사)을 이사회 의장으로 선출해도 대표·이사회 의장이 분리됐다고 기업지배구조보고서를 작성한 기업도 있었다. 이사회 의장의 범위를 한국거래소가 명확하게 제시하지 않으면서 생긴 결과로 분석된다.

한국콜마는 지난해 전년과 동일하게 전문경영인 2명이 대표와 이사회 의장을 나눠 맡고 있었다. 표면적으로 대표·이사회 의장이 분리된 형태이지만 2020년과 달리 한국콜마는 2021년 기업구조보고서에서 올해 이를 '미준수'로 표기했다.

이에 대해 한국콜마 측은 이전과 동일하게 전문경영인이 대표와 이사회 의장을 각각 나눠 맡고 있는 구조이지만 한국거래소가 올해 가이드라인을 개정하면서 세부지침에 변화가 생겼고 이를 준용해 대표·이사회 의장을 미준수로 변경했다고 설명했다.

이러한 혼선의 흔적은 오뚜기 기업지배구조보고서에서 확인할 수 있다. 오뚜기는 매년 제출하는 기업지배구조보고서에서 핵심지표 준수현황 작성 기준에 대해 별도로 안내하고 있다. 여기서 한국거래소가 실제로 제시했던 대표·이사회 의장 분리 요건을 살펴볼 수 있다.

오뚜기의 기업지배구조보고서에서 대표·이사회 의장 분리 기준은 2019년 ‘상근 경영진이 아닌 사외이사 또는 기타비상무이사가 대표이사인 경우를 의미’한다고 설명돼 있다. 그러다 올해부터 한국거래소가 개정한 작성 기준으로 대표·이사회 의장 분리 요건을 설명했다. 사외이사가 이사회 의장을 맡는 경우로만 한정한다는 내용이다.

업계 관계자는 "한국거래소로부터 그동안 이와 관련한 수정 요청과 안내 등을 받지 못했다"며 "올해 개정된 기업지배구조보고서 가이드라인을 설명하고 있는 안내서에서도 대표·이사회 의장 분리 요건에 대한 사항은 없었다"고 말했다.

반면 한국거래소 관계자는 "올해 가이드라인을 개정하면서 대표이사, 이사회 의장 분리요건과 관련해 이사회 의장이 사외이사가 아니면 모두 '미준수'로 표기해야 하는 것으로 명확히 전달했다"며 "상장기업 교육 등을 통해 충분히 안내했다"고 설명했다.