이 기사는 2022년 06월 23일 15:03 thebell 에 표출된 기사입니다.

기자재 및 플랜트 배관전문업체 유니슨HKR이 복층 지배구조를 해소한다. 최대주주이자 페이퍼컴퍼니인 누리유니슨홀딩스를 흡수합병해 지배구조를 단순화하는데 초점을 맞췄다. 기업공개(IPO)를 염두에 두고 복층 지배구조를 해소하려는 조치로 풀이된다.

누리플랜은 최근 종속기업인 유니슨HKR이 누리유니슨홀딩스를 흡수합병한다고 공시했다. 이번 합병을 통해 누리유니슨홀딩스는 소멸하고, 유니슨HKR이 존속회사로 남는다. 합병 비율은 유니슨HKR과 누리유니슨홀딩스가 1 대 0.9738이다. 합병신주는 370만323주로, 존속회사 유니슨HKR은 합병으로 승계할 자기주식을 전부 소각할 예정이다.

누리플랜 측은 이번 흡수합병의 목적으로 "인적·물적자원의 통합으로 효율적인 경영을 실현하고, 상호 간의 핵심역량의 결합으로 시너지 효과를 낼 것"이라며 "새로운 성장 기회 확보 및 기업 경쟁력 향상을 통해 궁극적으로 기업 및 주주가치 극대화 실현할 것"이라고 설명했다.

시장에선 이번 흡수합병을 IPO에 앞서 지배구조를 보다 단순하고 투명하게 개선하는 작업의 일환으로 보고 있다. 유니슨HKR의 지배구조는 '누리플랜→누리유니슨홀딩스→유니슨HKR'로 이어진다. 누리플랜은 누리유니슨홀딩스 지분 81.25%를 누리유니슨홀딩스는 유니슨HKR 지분 84.21%를 보유하고 있다. 유니슨HKR이 누리유니슨홀딩스를 흡수합병하면서 지배구조는 '누리플랜→유니슨HKR'로 단순해진다.


문제는 누리유니슨홀딩스가 과거 누리플랜이 유니슨HKR을 인수(M&A)하기 위해 설립한 페이퍼컴퍼니라는 데 있다. 거래소 심사에서 복층 지배구조가 발목을 잡을 여지가 있다는 분석이다. 상장신청인의 최대주주가 기업이고, 이 기업의 주식을 개인 또는 기업이 보유하고 있는 경우를 복층 지배구조라고 한다.

거래소 상장 심사 가이드라인에 따르면 복층 지배구조의 경우 정당한 사유가 있어야 하고, 상장신청인이 복층 지배구조 개선을 위한 노력을 기울였는지도 평가한다. 특히 복층 지배구조에서 눈여겨 보는 것은 페이퍼컴퍼니다. 상장신청인의 실제 최대주주와 명부상 최대주주가 상이할 경우 소액투자자 보호에 문제가 발생할 수 있기 때문이다.

거래소는 기본적으로 복층 지배구조에 대해 1개의 페이퍼 컴퍼니만 인정하고 있다. 다만 이 경우에도 복층 지배구조가 불가피하게 필요하게 된 정당한 사유를 증명해야 한다.

거래소 심사에서 페이퍼컴퍼니를 포함한 복층 지배구조를 인정받더라도 '상장 전 최대주주 변경 제한' 요건이 발목을 잡을 수도 있다. 기본적으로 상장신청인의 최대주주는 상장예비심사청구일로부터 1년 이내에 변경이 없어야 한다.

다만 페이퍼컴퍼니의 최대주주가 명목회사 청산 등을 통해 상장신청인의 최대주주로 변경된 경우에는 '상장 전 1년 간 최대주주 변경제한'을 적용하지 않는다. 다만 예외요건은 명목회사의 최대주주가 개인인 경우에만 적용된다. 누리플랜이 실질적인 최대주주인 유니슨HKR에는 해당되지 않는다. 만약 누리플랜이 유니슨HKR의 일부 지분 매각 등 지분율 변화를 염두에 두고 있다면 거래소 심사 청구에 앞서 복층 지배구조 해소는 필수적이다.

증권업계 관계자는 "상장신청인과 대표주관회사는 거래소에 상장예비심사청구서 제출 전 복층 지배구조 개선을 위한 사전 정비를 실시하는 것이 바람직하다"면서 "유니슨HKR의 누리유니슨홀딩스 흡수합병은 향후 거래소의 IPO 심사를 앞두고 복층 지배구조를 해소하려는 목적으로 풀이된다"고 말했다.

한편 유니슨HKR은 KB증권을 상장 주관사로 선정했다.