이 기사는 2022년 09월 07일 14:31 thebell 에 표출된 기사입니다.

아톤은 '인오가닉 성장 전략'을 달성하기 위한 핵심 조달 수단으로 메자닌을 활용하고 있다. 회사가 지속 성장하는 만큼 좋은 조건에 메자닌을 발행해 비용부담이 없이 자금을 조달한다. 이렇게 확보한 자금을 주요 핀테크 기업들에 투자하며 업계를 리딩함과 동시에 새로운 성장동력을 찾아 나서고 있다.

전방위적 투자가 회사의 신성장동력 마련을 위한 김종서 대표이사의 강력한 의지에 따라 이뤄지고 있음을 고려할 때 메자닌 발행에 필연적으로 따르는 경영권 지분 희석은 위험 요소가 될 수 있다. 다만 김 대표의 우호세력이 콜옵션을 행사하며 이런 위험을 줄이고 있어 이목을 모은다.

◇ '최대주주 특수관계인' 폰티스, 32억 들여 메자닌 매수

아톤은 지난해 발행한 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 매도청구권(콜옵션)이 행사됐다고 최근 공시했다. 지난해 7월 100억원의 CB와 60억원의 BW를 발행한 바 있는데, 발행당시 설정했던 콜옵션을 ‘폰티스’라는 기업이 일부 행사한 것이다.

폰티스는 IT 솔루션 공급업체로 아톤의 최대주주인 김종서 대표의 특수관계인으로 구분된다. 아톤이 발행한 CB와 BW의 전환 시기가 도래한 상황에서 최대주주의 지분율 희석을 방어하기 위해 콜옵션 행사에 나선 것으로 풀이된다. 앞서 아톤은 CB와 BW 발행 당시 아톤은 발행물량의 최대 45%에 대해 제3자가 행사할 수 있는 콜옵션을 설정한 바 있다.

폰티스는 약 32억원을 투입해 BNK자산운용 등으로부터 아톤의 CB와 BW를 사들였다. BW는 행사할 수 있는 콜옵션의 최대 한도를 모두 인수했고, CB는 일부에 해당한다. 지난해 발행한 CB와 BW 전체 금액으로 봤을 때 20% 수준이다.

시장에선 우호세력인 폰티스의 콜옵션 행사로 메자닌 발행에 따르는 김 대표의 지분율 희석 위험이 상쇄됐다고 분석한다. 올해 상반기 말 기준 김 대표와 특수관계인의 아톤 지분율은 31.34%다. 안정적인 지분이지만 발행한 메자닌이 보통주로 전환되면 지분율이 약화될 수 있는 상황이었다.

지난해 7월 발행한 160억원의 CB와 BW는 1년이 지나 전환이 가능한 시점이 도래했고, 발행가격(2만7600원)보다 주가가 올랐기 때문에 지분율 희석이 현실화 할 가능성이 컸다. 이런 상황에서 이뤄진 폰티스의 콜옵션 행사는 최대주주의 경영권 지분 희석 리스크를 덜어내는 ‘한 수’가 됐다.

시장 관계자는 “아톤은 최대주주인 경영자의 강한 의지를 바탕으로 적극적인 투자를 감행하는 행보를 보여왔다”며 “이번 콜옵션 행사는 경영자 주도의 전방위적 투자에 힘을 실어줌으로서 궁극적으로 연계사업을 강화하려는 것으로 보인다”고 평가했다.


◇ 최근 발행 EB에도 25% 콜옵션 확보

아톤은 최근 발행한 EB에도 콜옵션을 마련했다. 자사주 16만주를 기초자산으로 약 55억원의 EB를 발행했는데, 발행가액의 25%까지 행사할 수 있는 콜옵션을 확보했다. 향후 투자자들이 전환권을 행사해 지분 희석이 발생할 경우 이를 상쇄할 수 있도록 한 안전장치다.

콜옵션을 행사가능한 범위의 메자닌은 콜옵션 행사 기한인 2025년 6월까지 보통주 전환도 불가능해 콜옵션 행사가 늦어지더라도 지분율 희석 위험을 줄이는 효과를 가지고 있다.

본업이 안정적이기 때문에 전환가액 조정(리픽싱)으로 인한 위험도 크지 않을 것으로 보인다. 초기 구축 당시에 매출을 확보하고 이후 라이선스피와 유지보수 비용을 받는 아톤의 사업 특성상 실적의 부침이 크지 않기 때문이다.

시장 관계자는 “회사채 발행 등의 자금조달이 불가능한 기업들이 자금 조달을 위해 메자닌을 발행했다가 경영권에 위협을 받는 사례가 빈번하다”며 “콜옵션을 적절히 활용해 안정적으로 자금을 조달하고 경영권 지분희석 리스크도 낮추는 아톤의 사례에 주목할 필요가 있다”고 말했다.