이 기사는 2024년 09월 25일 11:24 thebell 에 표출된 기사입니다.

MBK파트너스가 고려아연의 공개매수로 경영권 확보에 나선 가운데 콜옵션 행사 시점은 빨라야 내년이 될 것이란 분석이 나온다. 공개매수의 허들인 7%를 넘겨 경영권을 확보하더라도 이사회 장악까지 적어도 수개월간의 시간이 소요될 전망이다. 콜옵션 행사 기간을 2년으로 설정한 것도 이 같은 판단에 기인했다는 분석이다.

25일 관련 업계에 따르면 MBK파트너스가 공개매수로 경영권을 확보한 이후 콜옵션 행사까지는 적어도 수개월이 걸릴 전망이다. MBK파트너스는 고려아연 최대주주인 영풍과 함께 고려아연 주식 공개매수를 진행한다. 공개매수 규모는 144만5036주∼302만4881주다. 지분율로는 7~14.6% 수준이다.

영풍과 특수관계자인 장씨 일가는 고려아연 지분 약 33%를 보유하고 있다. 이 때문에 이번 공개매수로 최소 7% 지분을 취득하면 경영권 확보는 가능하다는 입장이다. 허들만 넘으면 영풍정밀이 보유한 고려아연 지분을 포함해 의결권 기준 44%를 확보하게 된다는 계산에서다.

MBK파트너스는 이번 공개매수에 나서며 권리 거래로 향후 안정적인 경영권 확보의 길을 열어뒀다. 공개매수가 성사되면 콜옵션을 통해 영풍 측 지분 일부를 매입하는 구조다.

공시에 따르면 콜옵션은 두 가지 조건에서 행사할 수 있다. 첫 번째 조건은 공개매수가 완료된 후 2년이 지난 시점이며, 두 번째는 고려아연 이사회의 과반수가 MBK파트너스와 영풍이 지명한 이사들로 구성된 경우다. 이 두 조건 중 하나라도 충족되면 MBK파트너스는 콜옵션을 행사할 수 있다.

MBK파트너스는 고려아연의 경영권을 확보하는 데 그치지 않고 이사회를 장악하는 게 목표다. 이를 통해 안정적으로 경영권을 확보하겠다는 포석이다. MBK파트너스는 공개매수를 발표하며 '기업지배구조(corporate governance)'를 개선하는 게 핵심 키워드라고 강조하기도 했다.

시장에서는 내년 3월께 이뤄질 정기 주주총회가 분기점이 될 것으로 내다본다. MBK파트너스가 지명한 이사들이 이사회 과반수를 차지하게 되면 경영권 분쟁에서 MBK파트너스의 우위가 확실해질 수 있기 때문이다.

공개매수 성사 이후 2년간의 콜옵션 행사 기간을 설정했지만 더 늦춰질 가능성도 상존하다. 이사회 장악이 늦어질 경우 양사간 콜옵션 행사 시점을 논의할 수 있다는 이유에서다.

콜옵션 행사가격은 공개매수 가격도 동일한 주당 66만원에 설정했다. 경영권 지분 가격을 공개매수가와 동일하게 설정하는 트렌드에 따른 모습이다. 행사할 경우 MBK파트너스는 2조원가량 자금을 투입할 것으로 예상된다.