이 기사는 2025년 06월 04일 10시34분 thebell에 표출된 기사입니다

이재명 정부가 출범하면서 자본시장 규제 방향에도 변화의 조짐이 감지된다. 그중에서도 물적분할 자회사의 상장, 이른바 '쪼개기 상장'에 대한 규제가 핵심 이슈로 떠오르고 있다. 기업보다는 일반 투자자의 손을 들어주면서 물적분할 자회사 상장 허들이 높아질 전망이다.

당초 이 당선인은 자회사의 상장시 일반 주주에게 신주를 일정 비율 배정하도록 의무화하는 공약을 내세웠다. 그간 금융당국이 예고했던 개정 방향과 크게 다르지 않다는 게 증권업계의 시각이다. 그럼에도 '1호 쪼개기상장 주자'에 대한 관심이 커지고 있다.

◇상법 개정 탄력받나…쪼개기 상장 '정조준'

이재명 대통령 당선인은 개인 투자자 보호와 시장 신뢰 회복을 대선 공약의 핵심 의제로 잡았다. 이를 위해 상법개정안의 신속한 통과를 당부했다. 상법 개정안은 지난 정부에서 거부권을 발동하면서 국회를 통과하지 못했던 바 있다. 당시 야당이던 더불어민주당이 이번에 정권을 잡으면서 상법 개정안을 신속히 통과시킬 가능성이 높다고 여겨진다.

상법 개정안의 취지는 모든 주주에 대한 이사의 충실의무를 명문화하는 것이다. 자본·손익거래 등을 악용한 지배주주의 사익편취 행위를 근절하기 위한 방안을 모색하는 것을 강조했다. 그 일환으로 제시된 공약 중 하나가 바로 쪼개기 상장 방지 방안이다.

기업의 물적분할을 통해 설립된 자회사와 손자회사 등이 상장을 진행할 경우 모회사 주주를 보호하는 방안을 의무화하는 방향을 내세웠다. 특히 모회사의 기존 일반주주에게 일정 비율의 신주 물량을 의무적으로 배정하는 방안을 검토 중이다.

이는 그간 금융당국이 예고했던 개정 방향과도 궤를 같이 한다. 금융위원회는 지난해 연말 물적분할 기간과 관계없이 자회사 상장 시 심사를 강화하는 방향을 제시했다. 또한 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주(대주주 제외)에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정 할 수 있는 근거도 마련하겠다고 의지를 드러냈다.

게다가 거래소는 이미 물적분할 자회사의 상장 심사 허들을 높였다. 모든 물적분할 자회사 기업을 대상으로 주주보호방안 이행을 권고하고 있다. 일례로 자회사로 분할된 사업부문에 대한 주주권 회복 기회를 부여하고, 자회사 성장에 따른 이익을 모회사 주주에게 적극적으로 환원하는 등의 방안을 제시했다.


◇투자자 손 들어준 정부…시장 시선은 1호 주자로

쪼개기 상장은 기업 입장에선 성장 동력을 분리해 키울 수 있는 효과적인 수단이지만, 일반 투자자 입장에선 지분 쪼개기로 인한 피해가 생긴다고 여겨졌다. 투자 기관과 운용사들도 물적 분할과 쪼개기 상장에 대한 부정적인 의견을 내비치고 있다.

국민연금은 LG화학과 SK이노베이션의 배터리사업 물적분할 안건에 대해 모두 반대표를 던지기도 했다. 분할 계획의 취지와 목적에 공감하지만 핵심 사업부문의 비상장화에 따른 주주가치 훼손 우려가 있다는 게 주된 이유였다. 자산운용사와 리테일 주주들도 물적분할 이후 상장 추진 기업에 대한 비토 움직임을 강화하는 추세다.

시장에서는 향후 관련 법안이 본격 추진될 경우 ‘쪼개기 상장 방지법 1호’ 사례가 누가 될지에 촉각을 곤두세우고 있다. 현재로서는 LS그룹의 LS이링크 등이 자회사 상장을 준비 중인 대표적 사례로 거론된다.

증권업계 관계자는 "이번 상법개정안은 그간 금융당국에서 제시했던 개정 방향과 크게 다르지 않다고 본다"며 "결국에는 상장회사 만큼이나 모회사의 책임을 키우는 구조인데 SK그룹이나 LS그룹과 같이 지배구조 개편이 필요한 그룹사들은 보완책에 대한 고민이 깊어질 전망"이라고 밝혔다.