이 기사는 2025년 06월 10일 14시05분 THE CFO에 표출된 기사입니다

엔씨소프트가 기업지배구조보고서 핵심지표 준수율을 80%로 끌어올렸다. 배당 관련 예측가능성 제고 및 감사기구 관련 내부통제 강화 등 부분의 개선이 이뤄졌다. 다만 이사회 운영 구조와 주주권 강화와 관련된 핵심 항목 일부는 여전히 미준수 상태로 남아 있다.

◇배당 예측성·감사조직 독립성 개선…준수율 80% 도달

10일 엔씨소프트의 기업지배구조보고서에 따르면 2024년 회계연도 기준 15개 핵심지표 가운데 12개 항목을 지키며 준수율 86.7%를 기록했다. 전년 대비 13.3%포인트 상승한 수치다.

주주총회 4주 전 소집공고, 전자투표제도 도입, 이사회 구성 다양성, 내부통제정책 마련 등 주요 항목을 대부분 준수한 것으로 나타났다. 특히 개선된 부분은 배당 정책과 내부 감사기구 운영 관련 항목이다.

엔씨소프트는 먼저 지난해 3월 정기 주주총회에서 정관을 개정해 배당 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 했다. 이를 통해 올해 처음으로 배당 기준일 이전에 결산 배당금 규모를 공시하면서 배당 예측 가능성 측면에서 제도적 개선을 이뤘다는 평가다.

올해 2월에는 3개년 중장기 배당 정책도 안내했다. 2027년까지 연결 당기순이익의 30%를 현금배당할 방침이다. 2024년에도 연결기준 당기순이익 941억원의 30% 규모에 해당하는 283억원을 배당금으로 지급한 바 있다.


내부감사조직 운영과 관련해서도 독립성 확보가 두드러졌다. 엔씨소프트는 감사위원회 감사업무 수행 지원을 위해 윤리경영실 감사팀을 운영하고 있다. 감사팀은 정기감사, 수시감사, 특별감사, IT감사 등을 통해 조직의 업무를 감사하고 그 결과를 매 분기 감사위원회에 직접 보고한다.

2023년 보고서까지만 해도 내부감사부서 구성원의 인사이동에 감사위원회의 동의가 필요하지 않은 형태로 완전한 독립성 조건을 갖추지 못한 것으로 평가받았다. 지난해부터 감사위원회가 지원조직 구성원의 임명 등 인사 조치에 대한 동의권을 보유하게 되면서 내부감사조직의 독립성을 확보하게 됐다.

◇이사회 의장 분리·집중투표제 등 미흡…승계정책 개선 방향 모색

지배구조 핵심 지표로 분류되는 ‘대표이사와 이사회 의장 분리’, ‘집중투표제 채택’, ‘최고경영자 승계정책 수립’ 등은 여전히 미준수 상태로 남아 있다. 가장 눈에 띄는 미준수 항목은 최고경영자 승계정책의 수립 여부다.

엔씨소프트는 승계에 대한 명문화된 기준이나 절차를 정해두지 않았다. 다만 정관 및 이사회 규정에 의거하여 대표이사 유고 시 등기이사 중 재임 기간이 오래된 이사 순으로 직무대행자를 정하고 있다.

엔씨소프트 측은 "향후 안정적이고 투명한 지배구조 구축을 위해 최고경영자 선임 및 승계 프로세스 등에 대해 개선 방향을 모색할 계획"이라고 보고서에 설명했다. 앞서 안정적 지배구조 구축과 환경 변화 대응을 위해 박병무 대표를 영입해 창사 이래 첫 공동대표 체제를 출범시킨 바 있다.

이사회의 독립성 확보 역시 미흡한 부분이다. 엔씨소프트는 창업자인 김택진 대표가 현재 이사회 의장을 겸직하고 있다. 이사회 운영 및 의사결정의 효율성을 높이고 책임경영을 실현하는 관점에서 김 대표가 의장을 겸임한다는 입장이다. 투자자 관점에서는 이사회의 견제·균형 메커니즘이 작동하기 어렵다는 지적이 제기된다.

집중투표제도 미준수 항목에 포함됐다. 집중투표제는 소수주주가 이사 선임 시 영향력을 행사할 수 있도록 해주는 제도다. 엔씨소프트는 아직까지 해당 제도를 도입할 계획은 밝히지 않았다.

엔씨소프트는 "상법 및 관련 법령에 따른 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있다"며 "앞으로도 유관 법령을 준수하며 이사 후보 선정 및 선임 과정에서의 주주 권리를 보호하고 주주들의 다양한 의견을 청취할 수 있는 방안을 지속 검토할 예정"이라고 밝혔다.