이 기사는 2025년 09월 24일 14시14분 thebell에 표출된 기사입니다

한솔케미칼 승계 구도에서 4%대의 자기주식 활용 여부에 관심이 쏠린다. 오너가 등 특수관계인의 지분이 10%대에 머물다 보니 우호 세력에 매각하거나 지분 스왑에 활용될 가능성이 아직 열려있다는 평이다.

국민연금과 외국계 펀드 등 주요 기관투자자의 의결권 행사도 승계 구도의 또 다른 변수라 조연주 부회장(사진)은 경영성과와 주주친화 정책으로 이들의 신뢰도 확보해야 하는 과제를 안고 있다.

24일 기준 한솔케미칼이 보유한 자기주식은 전체 발행주식의 4.12%(보통주 46만7296주)다. 한솔케미칼이 주주가치 제고를 위해 2022년과 2024년, 올해 2·3분기 중에 사들인 주식들이다. 이 중 일부인 45만6880주는 우리사주조합에 유상 출연돼 현재 규모의 자기주식이 남았다.

자기주식 소각 시 전체 주식 수가 줄어 특수관계인 지분율이 오르지만 다른 주요 주주들의 지분도 같이 올라 오너가 지배력 확대 관점에선 의미가 없다. 한솔케미칼 지분 5% 이상을 보유한 주주는 국민연금공단(13.5%)과 베어링자산운용(6.43%), 노르웨이중앙은행(6.05%) 등이다.

그러나 자기주식을 임직원 보상용으로 활용하거나 우호 세력에 넘기면 얘기가 달라진다. 자기주식이 양도제한조건부 주식(RSU) 형태로 조 부회장에게 귀속되면 지분을 늘릴 수 있다. 조 부회장은 2023년 2월에 RSU 8432주, 지난 2월 2만393주의 RSU를 받았다.

그러나 RSU는 높은 수준의 경영성과를 달성해야만 주식을 받을 수 있다. 실제로 2023년에 조 부회장에 부여된 RSU의 경우 2023년부터 2년간 EBITDA가 2022년 EBITDA 대비 연평균 누적 성장률이 최소 5% 이상이어야 주식을 받을 수 있다는 조건이 붙었다. 성장률이 5~7%일 경우 지급된 RSU의 50%만 지급되고 7~10% 미만은 70%, 10% 이상은 100%가 지급되는 식이다. 2년 이상의 근무 기간을 채워야 하는 조건도 있다.

조 부회장이 2023년에 부여받은 RSU의 주식 지급 시기는 지난 2월이었으나 가득 조건을 충족하지 못해 주식이 지급되지 못한 것으로 알려졌다. RSU를 아무리 많이 받더라도 수령 기준에 못 미치면 의미가 없다는 얘기다. 이외에도 RSU는 임직원에 지급되는 특성상 부여량이 많을수록 오너가 특혜 시비에 걸릴 수도 있다는 리스크가 있어 지배력 확대 수단으로 활용하긴 어렵다는 시각도 있다.

현시점에서 가장 현실적인 자기주식 활용법은 우호 세력에 지분을 매각하거나 이들과 지분을 스왑하는 방식이다. 조 부회장의 지분 상승에 직접적인 연관은 없으나 승계 과정에서 자금을 확보할 수 있는 시간을 벌 수 있다는 점에서 검토할만한 카드로 평가된다.

실제로 한솔케미칼은 낮은 지배력을 보완하기 위해 작년 초에 DI동일과 자기주식을 맞교환하는 방안을 검토하기도 했다. 당시 조 부회장의 지분도 교환 대상으로 검토된 것으로 전해진다.

최근 주요 상장사들은 자기주식을 기초자산으로 하는 교환사채(EB) 발행을 통해 금융권 등에서 우군을 찾기도 한다. 이 경우 자기주식이 장외에 매각되지 않고 EB 담보로 묶이면서 주식이 외부 세력에 넘어가지 않는 효과를 거둘 수 있다.

다만 금융당국에서 자기주식을 경영권 방어의 수단으로 활용하는 일을 바람직하지 않다고 보고 있는 점은 부담이다.

한솔케미칼의 특수관계인 지분율이 10%대에 불과한 만큼 국민연금·외국계 펀드 등 주요 기관투자자의 의결권 행사도 승계 구도에 직간접적으로 영향을 줄 수 있다. 이들은 단순히 오너 3세 승계라는 이유만으로 사내이사 선임 등에 찬성표를 던지지 않는다는 점에서 조 부회장이 경영성과와 주주친화 정책을 통해 기관의 신뢰를 확보해야 한다는 분석도 나온다.