이 기사는 2025년 09월 26일 18시41분 thebell에 표출된 기사입니다

임시 주주총회를 통해 이사회 내 과반 의결권을 확보한 이양구 전 동성제약 회장 측이 나원균 현 대표 해임에 나섰다. 나 대표 측 이사 3인이 모두 불참한 가운데 이사회를 열고 해임 안건을 의결했다.

동성제약은 기업회생 절차 진행 중으로 공동 관리인 변경 등에는 법원의 허가가 필요하다. 당분간은 현재 공동 관리인 체제가 유지될 전망이다. 나 대표 측은 이사회 소집 등에 대응하지 않으면서 주주총회결의취소 소송 등을 준비해나갈 예정이다.

◇25일 이사회 개최, 관리인 변경은 법원 결정 사항

동성제약은 25일 이사회를 열고 나원균 대표 해임 안건을 의결했다. 신임 대표이사로는 최근 이사회에 합류한 유영일 사내이사를 선임한 것으로 파악된다.

앞서 동성제약은 이달 12일 임시 주총을 열고 △정관변경의 건 △이사 선임의 건 △이사 해임의 건 △감사 해임의 건 △감사 선임의 건 등을 의결했다.

그 결과 최대주주 브랜드리팩터링과 이 전 회장 측의 △함영휘 사내이사 △유영일 사내이사 △이상철 사내이사 △원태연 사외이사가 선임됐다. 나원균 대표이사와 원용민 사내이사, 남궁광 사외이사 등에 대한 해임안은 부결돼 양측 모두 이사회에 남게 됐지만 수적 우위는 브랜드리팩터링 측이 가져갔다.

상법상 대표이사 선·해임 권한은 이사회에 있기 때문에 7명 중 4명 과반 이상의 의결권을 확보한 이 전 회장 측은 곧장 행동에 나섰다. 이날 열린 이사회에 나 대표 측은 참석하지 않았다.


이날 이사회 의결과는 별개로 당장 경영체제에 변화는 없을 것으로 예상된다. '채무자 회생 및 파산에 관한 법률' 203조와 263조에 따르면 기업 회생 절차가 진행 중인 법인의 이사 변경은 법원의 통제를 받는다.

법원이 검토 및 승인하는 회생계획에 따라 대표이사를 포함한 이사를 선임해야하고 그 임기도 회생계획으로 정해야 한다. 동성제약의 회생계획은 아직 법원으로부터 승인되지 않았기 때문에 후임 대표가 누가될지는 알 수 없다.

◇대표이사 해임 등 공시 주장, 주총결의 취소의 소 등 갈등 장기화

이사 또는 대표이사에 의한 채무자 재산의 도피와 은닉, 고의적인 부실경영 등 원인에 의해 회생절차가 개시된 때에는 대표이사가 유임할 수 없도록 제한하는 조항도 있다. 이 전 회장 측이 해당 부분을 주장할 가능성도 있다. 이들은 우선 대표이사 해임 안건이 의결된 만큼 관련 내용을 대외적으로 공시해야 한다는 입장이다.

이 전 회장 측 관계자는 "주주총회를 통해 이사회 구성 과반의 의결권이 확보됐고 이를 바탕으로 이사회 의결을 진행했다"며 "해당 사실을 공시로 알려야 하지만 현 경영진 측이 회피하고 있다"고 말헀다.

나 대표를 비롯한 현 경영진 측은 기업 회생절차의 특수성을 감안해 이사회 결의 등에 대응하지 않고 있다. 대표이사 선·해임뿐만 아니라 재산의 처분과 재산의 양수, 자금의 차입 등 이사회가 갖고 있는 주요 권한은 모두 법원의 허가를 받아야 한다.

대신 지난 주총 당시 중복 투표 등 문제를 바탕으로 주주총회결의취소의 소를 제기할 예정이다. 나 대표 측은 23일 주총결의취소의 소 준비 과정으로 '증거보전' 소송을 제기했다.

본안 심리가 진행되기 전에 의결권 위임장을 확보하지 못할 경우 그 문서가 훼손되거나 멸실될 우려가 있어 증거를 보전하기 위해 민사소송에 나섰다. 증거보전 이후 주총결의취소의 소송까지 진행되면 양 측의 경영권 분쟁은 장기화될 수밖에 없다.

동성제약 측 관계자는 "이사회 의결과 무관하게 기업 회생 절차를 통한 경영 정상화에 집중하고 법정 대응 등을 준비할 것"이라고 말했다.