이 기사는 2025년 11월 03일 15:29 thebell 에 표출된 기사입니다.

코퍼스코리아 M&A에 변수가 발생했다. 주가가 하락한 탓에 구주 매력도가 떨어지고 있다. 이를 의식한 듯 중도금 납입일도 연기됐다.

3일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코퍼스코리아는 중도금 납입일이 오는 28일로 변경됐다고 밝혔다. 당초 지난달 31일 중도금이 납입될 예정이었다.

코퍼스코리아는 지난달부터 경영권 변경을 진행하고 있다. 최대주주인 오영섭 코퍼스코리아 대표와 배우자인 경진아 씨가 보유 중인 구주를 전부 매각할 예정이다. 총 2083만6764주로 1주당 가액은 1230원이다. 약 256억원 규모의 계약이다.


양수인은 그린그로쓰와 이노베이션1호 투자조합이다. 그린그로쓰가 전략적 투자자(SI) 성격이고 이노베이션1호 투자조합이 재무적 투자자(FI) 성격이다. 그린그로쓰는 1133만6764주를 인수하고 이노베이션1호 투자조합이 950만주를 인수할 예정이다. 계약이 마무리된다면 그린그로쓰가 최대주주 자리에 오르게 된다.

당초 계약은 원활하게 진행될 것으로 예상했다. 무엇보다 구주 가격이 주가를 크게 하회하고 있었기 때문이다. 사실상 마이너스 프리미엄 구조를 짰다.

계약 체결 당시를 기준으로 코퍼스코리아의 주가는 2000원 전후를 기록하고 있었다. 구주 가격 대비 50% 이상 높은 수준이었다.

FI가 인수하는 물량이 상당 부분을 차지했기 때문에 구주 가격이 중요한 딜이다. 코퍼스코리아 M&A에서 FI가 전체 계약 규모의 45%에 달하는 구주를 인수한다. 총 주식 수 대비로는 23% 수준이다. 통상적으로 FI는 보호 예수가 없는 구주를 인수해 단기간에 차익 실현을 목표로 한다.

주가가 하락하면서 변수가 발생했다. 계약 체결 직후 코퍼스코리아의 주가가 하락하기 시작했다.

구주 가격을 주가보다 낮게 책정하면서 시장에서도 투심이 위축됐다. 무엇보다 FI가 인수하는 물량이 총 주식 수 대비 23%에 달하면서 오버행 리스크가 주가를 눌렀다.

최고 2200원을 기록했던 코퍼스코리아 주가는 약 보름만에 1400원대까지 떨어졌다. FI 입장에서도 매력적인 주가가 아닌 상황이다. 결국 이를 의식한 듯 중도금 50억원의 납입 일정을 잔금과 함께 납입하는 것으로 변경했다.

문제는 추가적인 주가 하방 압력이 강화되고 있다는 점이다. 코퍼스코리아는 지난해 260억원 규모의 전환사채(CB)를 발행했다.

해당 CB는 지난 5월 전환기간이 도래했다. 지난달까지 주가가 전환가액 대비 높지 않은 상황이라 많은 양이 주식으로 전환되지는 않았다. 지난달까지 전환이 청구된 물량은 약 33억원 규모다.

CB의 전환가액은 1261원이다. 최근 주가가 하락하기는 하지만 여전히 일부 수익을 기대할 수는 있는 상황이다. CB 투자자 입장에서도 고민이 커질 수 밖에 없는 시점이다.

주가 하락은 코퍼스코리아의 자금조달에도 영향을 줄 전망이다. 코퍼스코리아는 최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 소식과 함께 CB 발행, 유상증자를 통해 총 280억원을 조달할 계획이라고 밝혔다.

다만 주가가 하락하면서 유상증자 신주 발행가액, CB 전환가액이 모두 주가를 상회하게 됐다. 투자자 입장에서 자금 투자의 매력도가 떨어지는 상황이다. 원활한 자금 납입을 위해서는 조건 재조정 등이 필요한 모양새다.

코퍼스코리아 관계자는 "중도금 납입일 연기에 특별한 사유는 없다"며 "양측이 합의하에 결정한 사안"이라고 말했다.