이 기사는 2012년 05월 17일 15:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

우리금융지주 민영화의 현실적 대안으로 합병 방식이 거론되면서, 적격합병 요건에 대한 관심이 쏠리고 있다. 개정 상법 시행으로 교부금 합병(cash-out merger)이 가능해지긴 했지만, 교부금의 범위와 배정방식 등에 대해 구체적으로 정해진 것이 없어 법인세법 상의 '적격합병 요건' 충족이 합병 성공의 관건이기 때문이다.

최근 어윤대 KB금융지주 회장이 우리금융과의 합병과 관련해 "정부 지분을 단 한 주도 남겨서는 안된다"고 말한 것도 같은 맥락으로 풀이된다. 금융당국이 우리금융 민영화 방안을 발표하면서, 합병 후 예금보험공사가 보유하게 될 지분의 의결권 제한이나 하나은행-서울은행 합병 사례를 거론한 것도 동일한 맥락이다.

◇ 정부 지분 남을 수밖에 없다..적격합병 맞춰야

17일 금융권에 따르면, KB금융은 우리금융과의 합병 가능성을 염두에 두고 적격합병 요건 충족을 위한 방안을 고민 중인 것으로 알려졌다. 교부금을 현금 내지 채권으로 할 경우 그 범위를 어디까지 할 지도 등도 검토 대상이다.

인수 방식의 경우, 지주회사법에 따라 다른 지주회사를 인수하기 위해서는 지분 95% 이상을 사들여야 하는데 현실적으로 불가능하기 때문이다.

합병 방식에서는 주식교환이 불가피하다. 상법개정으로 매매대금을 주식이 아닌 현금이나 채권으로 줄 수 있으나, 법인세법 상 합병가액의 80%가 주식이 아닐 경우 적격합병으로 인정되지 않아 양도세를 납부해야 한다. 이 경우 현실적으로 딜이 성사되기 어렵다. 정부 보유 지분 56.97%에 대한 매매대금을 9조원으로 가정할 경우 7조2000억원은 결국 매도자에게 합병 법인의 주식을 그 액수만큼 줘야 한다는 얘기다.

이렇게 되면 정부 지분이 남게 된다. 우리금융노조가 밝힌 자료에 따르면, 지난 5월5일 현재 KB지주와 합병할 경우 정부 잔여 지분은 22.4%가 된다. KDB지주와 합병할 경우 26.49%, 신한지주 19.39%, 하나지주 28.38% 등이다.

합병으로 받은 지분 중에서 절반을 처분하더라도 적격합병 요건 충족에는 문제가 없다. 따라서 예보는 잔여 지분 일부를 시장에서 매각하거나, KB금융 등에 블록세일 세일 형태로 매각 가능하다. 나머지 잔여 지분은 합병등기일이 속한 사업연도의 다음 사업연도부터 2년 이내에는 팔 수 없다. 잔여 지분을 이 기한 내에 처분할 경우, 세금폭탄을 피할 수 없게 된다. 결과적으로 KB금융이 우리금융과 합병할 경우, 어떤 방법을 쓰더라도 정부 지분이 최소 11.2%(22.4%의 절반) 남게 된다는 얘기다.

정부는 이를 감안해 잔여 지분의 의결권을 제한하는 방안을 밝히기도 했다. 정부 관계자는 "(잔여 지분의) 의결권 보다는 업사이드 포텐셜(upside potential)이 있다면 (합병신주를) 우선주로 받는 것도 검토 가능하다"고 말했다. 다만 우선주 형태라고 하더라도, 정부 지분이 남게 되면 정부의 간섭(감사원 감사 등)을 받아야 할 수도 있다. 외국인 주주들의 반발이 예상될 수밖에 없는 대목이다.

◇ KB, 주주 설득 불가능한가 or 매수청구권 대비해야

그렇지만 잔여 지분은 일정 시간만 지나면 매각되기 때문에, 정부의 간섭이 영원한 것은 아니다. 2년 내지 최장 3년만 참으면 정부의 손에서 완전히 벗어날 수 있다는 얘기다. KB가 외국인 주주 등을 설득할 수 있는 근거다.

과거 하나은행과 서울은행 간 합병 방식으로 그 기간을 줄일 수 있을 것이라는 의견도 나온다. 지난 2002년 서울은행 지분 100%를 보유하고 있던 예보가 하나은행과 합병하면서 새 법인의 주식 30.9%를 넘겨 받았다. 이와 함께 일정 시차를 두고 1년 6개월내 보유 지분을 매각하는 풋옵션을 가졌다. 주가가 최저 보장가격 이상으로 오르면서, 예보는 보유 지분을 시장에도 매각, 결국 이른 시간내 정부 지분을 모두 없앴다.

김용범 공적자금관리위원회 사무국장은 지난 달 브리핑에서 "최대주주로 예보가 등장하는데 과거 서울은행과 하나은행의 합병 방식을 리뷰해봤다"고 말했다.

하지만 지난 2010년 세법개정으로 서울은행과 하나은행 합병 방식은 KB와 우리금융의 적격 합병 요건에는 적용할 수 없다. 당시는 매도자가 스왑으로 받은 지분에 대한 매각 제한 규정이 없었으나, 세법이 바뀌었기 때문이다. 규정을 어기게 되면 적격합병 요건에 어긋나 양도손익에 따른 세금을 물게 된다.

결과적으로 잔여 지분에 대한 주주 설득이 유일한 답이다. 그렇지 않으면 수긍하지 않는 주주에 대한 반대 매수 청구에 대비할 필요가 있다. 과거 지주회사로 전환할 당시에도 반대 매수 청구와 자사주 매입 등에 3조원 이상의 자금을 썼던 것으로 KB측은 설명하고 있다. 현금 교부금 등 매매 대금 외 추가 자금이 소요될 수 있다는 이야기다. 때문에 KB가 아닌 특히 정부 지분에 민감한 외국인들의 지분이 상대적으로 적은 은행과의 합병이 현실적인 대안일 수도 있다는 이야기가 나오기도 한다.

금융권 관계자는 "KB지주는 과거 지주사 전환 당시 반대 매수와 자사주 매입 등을 위해 3조원 이상을 소요했다"면서 "정부 지분을 남기게 되면 외국인 주주를 중심으로 반대 매수가 공격적으로 이뤄질 수도 있다"고 말했다.

다른 금융권 관계자는 "KB가 정부 지분을 최소화하는 구조를 짜려고 하겠지만 해답이 잘 보이지 않을 것"이라며 "우리금융을 가지려면 결과적으로 합병에 반대하는 주주에 대한 대비가 최선일 것으로 보인다"고 충고했다.