이 기사는 2012년 06월 26일 15:13 thebell 에 표출된 기사입니다.

국민은행이 파인트리자산운용과 공동으로 만든 NPL펀드에 대해 펀드 설립 인가 신청서를 제출하면서, 금융당국이 '진성매각(true sale)'을 인정할 지 여부에 관심이 쏠리고 있다.

국민은행의 해당 펀드에 대한 출자지분은 45% 미만이다. 양도인인 국민은행의 양수인에 대한 지분이 50% 이하여서, 형식적으로는 진성 매각 요건을 갖추고 있다. 하지만 '위험과 보상의 대부분이 (양도인에서 양수인으로) 넘어가야 한다'는 측면에서, 불확실성은 남아 있다는 게 업계의 관측이다.

26일 금융계에 따르면, 국민은행은 이달 초 파인트리자산운용과 공동으로 설립한 NPL펀드(5년 만기)에 부실채권 3290억 원을 매각했다. 국민은행은 이 펀드에 지분투자 형식으로 참여했고, 펀드의 운용은 파인트리자산운용이 맡는다.

국민은행이 매각한 부실채권은 일반담보부채권으로, 국민은행은 해당 채권 매각으로 3월 말 현재 1.64%인 부실채권비율을 1.5% 이하로 낮춘다는 계획이다.

국민은행이 이 처럼 펀드 형태를 통해 부실채권을 매각하는 것은, 기존의 유동화증권 발행 형태로는 국제회계기준(IFRS) 상 진성매각이 인정되지 않기 때문이다. IFRS에서 자산매각이 진성매각으로 인정받으려면, 위험과 보상이 양수인에서 양도인으로 완전히 넘어가야 한다. 통상 △법률상 자산의 소유권이 양수자에게 넘어갔는지 △양수자가 해당 자산을 자유롭게 처분할 수 있는지 여부 △양도자의 해당 자산에 대한 통제권 상실 등이 진성 매각의 판단 기준이다.

금융감독원 관계자는 "(양도인이) 45% 미만의 지분투자를 했으며, 펀드의 의사결정이 독립적으로 이뤄지면 일반적으로는 양도요건을 충족한다"면서 "다만 국민은행의 NPL펀드가 사모 형태여서 정확한 지분구조를 알기 어렵고, 향후 규정 충족 요건 등을 검토할 예정"이라고 말했다.

이와 관련해 국민은행 관계자는 "45% 미만으로 지분 투자에 참여했다"며 "진성매각 논란이 일지 않도록 펀드를 구조화했다"고 밝혔다. 매각한 NPL의 소유권이 펀드로 완전히 이전됐고, 펀드가 매입 자산의 처분에 대해 독립적으로 결정할 수 있다는 것이다.

위험과 보상의 이전 요건 또한 진성매각에서 핵심 이슈다. 만약 국민은행이 펀드에 지급보증을 한다든지, 풋옵션을 보유하는 등의 조건이 붙는다면 진성매각으로 인정받을 수 없다.

국민은행 관계자는 "풋백옵션이나 지급보증 등의 조건들은 없다"고 밝혔다.

금감원 관계자는 "보상보다는 위험에 초점을 맞춰서 본다"며 "부실채권은 중도에 회수가 중단될 수도 있고, 이자지급이 지연될 수 있는데 그럴 경우 사모펀드 투자자들에게 이자를 대납해 주는 것도 진성매각의 걸림돌이 된다"고 지적했다.

부실채권 매각거래의 특성상 회수 과정에서 통상 문제가 발생하기 때문에, 국민은행이 '위험'에서 완전히 벗어났다고 보기 어렵다는 것이다.

'보상' 측면에서는 부실채권의 회수시 발생하는 이익의 귀속 주체에 따라, 진성매각 여부가 결정된다. 만약 부실채권 회수 금액이 펀드에 매각한 금액보다 높아, 그 이익을 국민은행이 모두 가져간다면 진성매각이 성립되지 않는다. 회수금액이 매각가액보다 높을 가능성은 펀드의 운용사인 파인트리자산운용의 운용능력과 펀드 만기시까지의 시장 상황에 따라 달라진다.

매각 자산에 대한 권리를 행사하는 '통제권'과 관련, 국민은행 측은 "은행이 가지는 통제권이 전혀 없고, 파인트리와 집합투자자들이 모두 가지고 있다"고 밝혔다.