이 기사는 2013년 01월 15일 17:07 thebell 에 표출된 기사입니다.

신세계가 이마트와 신세계 두 회사로 분할하자 많은 전문가들이 지주회사 전환 가능성을 예상했다. '각 사업부서의 전문성 강화'라는 분할의 목적 외에 또 다른 노림수가 있을 것으로 보는 시각이었다.

그러나 예상과 달리 2년이 지난 지금 예측은 빗나갔다. 분할 직후 지배구조와 지금의 지배구조는 크게 달라진게 없기 때문이다.

그렇다면 신세계그룹의 지주회사 전환 가능성은 완전히 사라진 것일까.

갑론을박이 있으나 가능성을 완전히 배제할 순 없다고 보는 시각도 적지 않다. 물론 신세계그룹은 굳이 지배구조를 바꾸지 않아도 지배력에 불안이 없는 그룹이고, 후계승계 시기도 아직 도래하지 않았다는 면에서 추측일 뿐이다. 다만 언젠가는 승계의 시기가 오고 그 시기가 왔을때 승계비용을 최소화할 수 있는 유력한 대안이 지주회사라는 점에서 신세계그룹의 지주회사 전환 가능성은 아직도 열려 있다고 보는 것이다.

◇이마트 혹은 신세계 물적분할 후 지주사 전환 방안 거론

2011년초 기업분할 당시 시장의 추측은 이마트 혹은 신세계 중 한 곳이 물적분할을 한 뒤 지주회사로 전환하는 방안이다.

이 방식에 따르면 의외로 비용을 들이지 않고 후계승계와 지주회사 전환이라는 두마리 토끼를 잡을 수 있을 것으로 분석된다.


먼저 이마트의 분할을 가정하면 이마트는 홀딩스(투자부문)와 이마트(사업자회사) 두 회사로 쪼개진다. 이후 이마트홀딩스가 대주주로부터 신세계 지분(27.14%)을 인수한다. 그 대가로 이마트홀딩스는 신주를 발행해 홀딩스지분을 대주주들에게 지급한다. 거래가 끝나면 '대주주→(53%)이마트홀딩스→이마트·신세계·기타자회사→손자회사'의 지주회사 체제가 완성된다.

이마트를 물적분할하지 않고 신세계를 물적분할해도 비슷한 구도가 완성된다. 어떤 기업을 분할해야할 지는 유불리를 따져봐야 한다. 대주주의 홀딩스 지분율을 극대화하기 위해서라면 규모가 적은 기업을 분할하는 편이 유리할 수 있다.

이런 방식은 여타 다른 그룹의 지주회사 전환 방식과는 차이를 보인다. 한국타이어그룹의 경우 한국타이어를 홀딩스(한국타이어월드와이드)와 사업회사(한국타이어)로 인적분할 한 뒤 대주주가 사업회사 지분을 스와프(Swap)해 홀딩스 지분율을 늘리는 방향으로 지주사 전환을 추진한다. 이와 달리 신세계그룹은 사업회사(이마트)와 사업회사(신세계)로 인적분할 한 뒤 한 곳의 회사를 다시 물적분할 해 대주주 지분을 스와프하는 방식이다. 후자의 방식은 자사주를 매입하지 않아도 지주회사 전환이 용이하다는 장점이 있다.

◇지주사 전환시 승계비용 최소화

이렇게 지주회사로 전환을 하게 되면 후계승계 비용이 줄어들 수 있다는 게 전문가들의 분석이다. 신세계그룹은 이명희 그룹 회장이 최대주주다. 지금의 지배구조라면 이 회장은 정용진 부회장에게 이마트 및 신세계 지분(각 17.3%)을 모두 물려 주어야 정 부회장의 안정적 지배지분율 확보가 가능하다. 정 부회장 보유 지분율(7.32%)과 더해 도합 24.62%다. 그런데 증여세를 감안해야 한다. 증여세율 50%를 가정하면 정 부회장은 모친으로부터 받는 지분 중 절반을 증여세로 물납해야 하기 때문에 납세이후 정 부회장의 이마트 및 신세계 각각 지분율은 각 16%에 머문다.

정 부회장은 동생 정유경 조선호텔 상무와 함께 2007년초 부친으로부터 신세계(기업분할전) 지분(7.82%)을 증여받았고 증여세로 3.51%의 지분을 지불한 바 있다. 당시 시가 3300억원대 규모로 화제가 됐었다.

그러나 지주회사로 전환하게 되면 정 부회장은 이미 지주회사 지분율을 높여 놓았기 때문에 모친으로부터 경영권과 관련된 최소한의 지분만 증여받아도 지배력 획득이 가능해진다. 이명희 회장의 지주회사 전환시 지주사 지분율을 34%라고 가정했을 경우 정 부회장은 모친으로부터 절반만 받아도 30% 이상의 지분율 확보가 가능하다. 이 경우 순수지주회사는 사업자회사보다 시가총액이 크게 적기 때문에 정 부회장이 부담해야 할 증여세도 지주회사로 전환하지 않았을 경우보다 크게 줄어든다.

◇지주사 전환하지 않아도 지배구조 투명, 급하지 않아

하지만 이런 장점에도 불구하고 신세계그룹은 내부적으로 지주회사 전환 움직임을 전혀 내비치지 않는다. 실제로 검토하지 않고 있다는 게 그룹측 설명이다. 한 관계자는 "신세계그룹은 지배지분이 이미 높고 비용이 많이 들어 지주회사 전환 유인이 없다"고 했다. 지금의 지배구조가 다른 그룹과 달리 복잡하게 얽혀 있지 않은 점도 지주사 전환 유인을 감소케 한다.

업계 관계자는 "이명희 회장이 여전히 건재해 쉽게 전환하지는 않을 것"이라며 "상당기간 소요될 수 있다"고 말했다. 그러나 후계 승계가 이뤄지지 않아 오히려 지주회사 후보군으로 늘 분류될 수 있다는 게 전문가들의 시각이다. 특히 신세계그룹은 대외적으로 떳떳하게 증여세를 물고 부를 승계하겠다고 밝혀온 만큼 그 비용을 최소화할 수 있는 방안을 무시할 수는 없을 것으로 보고 있다.