이 기사는 2014년 10월 16일 17:03 thebell 에 표출된 기사입니다.

박동기 롯데하이마트 전략지원본부장이 오는 30일 열리는 롯데하이마트 임시주주총회에서 사내이사 후보에 올랐다. 그런데 박 본부장은 감사위원 후보로도 함께 올랐다. 회사 경영에 깊숙이 개입하고 있는 사내이사가 이사회를 견제하고 감시해야 할 감사위원을 겸직하는 셈이어서 지배구조 전문가들 사이에서 논란이 일고 있다.

16일 롯데하이마트에 따르면 지난 2년간 롯데하이마트 사내이사와 감사위원을 겸임한 박 본부장이 오는 30일 열리는 임시주총에서 다시 사내이사 및 감사위원 동시 후보에 오르자 업계에서 '이해상충' 논란이 불거지고 있다.

한 관계자는 "인수합병(M&A) 초기 불가피하게 사내이사가 감사위원을 겸직해 감사업무의 속도와 업무의 효율성을 높일 수 있다는 점을 이해하지만 어느정도 시간이 지났는데도 사내이사가 이사회를 감시해야 할 감사위원을 계속해서 겸직한다는 건 최근 대그룹들의 지배구조 개선 추이와 반대로 가는 행보"라고 말했다.

박 본부장은 소위 말하는 '낙하산' 임원이다. 호남석유화학 전략경영팀장을 거쳐 롯데쇼핑 노무담당 상무를 역임했고 2012년 말 롯데쇼핑이 하이마트를 인수하자 롯데하이마트의 사내이사 겸 전략지원본부장으로 부임해 왔다. 신동빈 롯데그룹 회장의 측근으로 알려져 있고 롯데하이마트 내부에서는 견제할 인물이 없을 정도의 권한을 갖고 있는 것으로 알려졌다.

그런 박 본부장이 수년째 사내이사와 감사위원을 겸직하고 있다는 건 사실상 이사회 뿐 아니라 감사위원회 역시 오너의 입맛에 따라 움직이겠다는 뜻을 내포하고 있다는 게 지배구조 전문가들의 주장이다.

국내 한 지배구조 연구소 관계자는 "이사회 멤버인 사내이사가 감사위원을 겸임한다는 건 논리에 맞지 않다"며 "이사회 업무를 감사해야 할 역할인데 이해상충이 발생한다"고 말했다.

국내 대그룹에서 사외이사를 역임한 다른 지배구조 전문가는 "배임으로도 볼 수 있다"며 "오너가 측근을 통해 뭔가를 하겠다는 생각이 있는 것"이라고 말했다. 그는 "물론 불가피하게 사내이사가 감사위원을 병행해야 할 상황이 있을 수 있으나 롯데하이마트의 경우 사외이사가 5명이나 되는데 사내이사가 감사위원에 임명될 필요는 없어 보인다"며 "필히 이해상충 문제가 내부적으로 있을 것"이라고 말했다.

국내 대그룹의 사례를 봐도 롯데하이마트의 지배구조 사례는 흔치 않다. 롯데그룹의 상장회사 중 감사위원회 제도를 도입한 다른 계열사의 경우 사내이사가 감사위원을 겸임하고 있는 곳은 제조·유통 계열사 중 한 곳도 없다. 심지어 롯데그룹 최상위 지배회사 중 한 곳인 롯데쇼핑도 3인의 감사위원 자리를 모두 사외이사들이 맡고 있다.

국내 상법에서는 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다고 규정한다. 하지만 대부분의 대기업은 사내이사와 감사위원 겸임 문제가 이해상충 논란을 낳곤 해 논란을 피하기 위해서라도 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있다.

삼성전자, 현대자동차, SK하이닉스 등 국내 굴지의 대기업은 모두 감사위원을 사외이사가 맡고 있다.

롯데그룹 역시 최근 미진하지만 지배구조의 투명성을 높이려 하는 추세다. 수년 전 국내 모 연구소의 지배구조 평가 결과 조사대상 그룹 중 '꼴찌'를 차지한 적이 있으나 이후부터 공시 제도를 강화하고 감사위원회를 늘리는 등 나름대로 노력을 해 가는 추세였다. 이런 추세에 비춰보면 롯데하이마트의 사례는 롯데그룹 내에서도 매우 후진적인 지배구조 형태라고 할 수 있다.

앞선 지배구조 전문가는 "롯데그룹은 지배구조를 개선하면 가시적 성과가 나올 수 있는 곳"이라며 "그러나 매우 보수적이고 외부 지적에 움직이지 않는 곳으로도 유명하다"고 말했다. 그는 "기업 입장에서는 기업 사정을 잘 아는 사내이사가 감사위원을 겸임하면 다른 비상근 감사위원에게 잘 설명할 수 있다는 식으로 방어하지만 변명에 불과하다"며 "다수 전문가들이 사외이사로 감사위원회를 구성하도록 요청하고 있고 이는 지배구조 표준"이라고 지적했다.