이 기사는 2014년 10월 27일 16:46 thebell 에 표출된 기사입니다.

보통주와 주식매도청구권을 기초로 한 자산유동화 사례가 등장했다. 최근 완료한 동원시스템즈의 테크팩솔루션 인수 과정에서 자산유동화시장의 자금이 대거 유입됐다.

과거 전환우선주 등을 유동화한 사례는 있지만 보통주를 기초로 ABCP를 발행한 것은 이례적인 일이다. 보통주의 경우 현금흐름이 사실상 발생하지 않고, 높은 가격 변동 위험을 갖고 있어 유동화자산으로서의 적정성이 떨어진다는 평가를 받아 왔기 때문.

이번 유동화로 당초 테크팩솔루션 지분 100%를 인수키로 했던 동원시스템즈는 ABCP 시장에서 간접적으로 재무적투자자(FI)를 모아 당장의 자금 유출을 최소화했다. 하지만 SPC와 주식매도청구권을 맺어 향후 옵션 행사에 따른 잠재적 유동성 부담을 안게 됐다.

◇보통주, ABCP 둔갑..주식매도청구권 기초

동원시스템즈는 21일 국내 1위 포장 용기 제조업체 테크팩솔루션 지분 56%를 인수했다. 그룹 계열사인 스타키스트가 24%의 지분을 매입했고 특수목적법인(SPC)인 에스러셀제이차도 20%를 인수했다.

에스러셀제이차는 상법상 주식회사로 일종의 재무적 투자자(FI)를 모으기 위해 설립됐다. 21일 ABCP 발행을 통해 인수가액 약 500억 중 300억 원을 모았다.

기초자산은 테크팩솔루션 보통주 36만4970주(지분율 20%)다. 동원시스템즈 등과 체결한 주주간 계약에서 정한 주식매도청구권도 기초자산으로 쓰였다. ABCP는 3개월 단위로 자동 차환 발행되는 구조로 짜여져 2019년 10월21일 최종 프로그램 만기가 도래한다.

이날은 주식매도청구권 행사 시 매매대금을 지급해야 하는 약정일이다. 주식매도청구권은 2019년 5월31일까지 테크팩솔루션의 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않을 경우 행사할 수 있게 했다. 동원시스템즈·동원엔터프라이즈에 발생하는 각종 신용사건도 행사 요건이다.

동원엔터프라이즈는 주식매도청구권의 연대보증 의무를 지고 있다. ABCP 주관은 신한은행이 맡았다. 신용공여성 매입보장 약정을 체결해 ABCP의 위험을 통제하는 역할을 했다.

에스러셀제이차는 사모 전환사채 20억 원, 주주사 출자금 10억 원도 인수자금으로 활용했다. 부족자금 약 170억 원은 별도의 SPC를 통해 자산담보부대출(ABL)을 실행받았다. 신한은행과 신한금융투자가 공동으로 설립한 에스러셀제삼차로부터 170억 원을 빌려 인수자금으로 썼다.

◇신한은행·신한금투, ABCP 주관..신용보강

이 과정에서도 ABCP 발행이 이어졌다. 에스러셀제삼차는 21일 ABCP 170억 원을 발행해 모은 자금으로 에스러셀제이차의 자금 지원에 나섰다. ABCP 만기와 구조는 에스러셀제이차와 동일하다.

실질적인 기초자산 역시 에스러셀제이차가 인수한 보통주로 간주된다. 다만 에스러셀제삼차가 발행한 ABCP의 경우 신한금융투자가 자금보충약정을 맺어 신용을 보강했다. 신용공여성 사모사채(유사시 발행) 매입의무도 부담하기로 했다.