이 기사는 2015년 01월 16일 11:48 thebell 에 표출된 기사입니다.

삼성SDS가 상장 이후 30만 원 안팎의 주가를 유지하면서 삼성전기 주주의 불만이 사그라들지 않고 있다. 지난해 삼성전기가 보유한 삼성SDS지분을 지나치게 낮은 가격에 매각해 최소 6000억 원 이상의 차익실현 기회를 놓쳤다는 이유다.

이 때문에 일각에서는 삼성전기 경영진에게 배임죄를 물을 수 있다는 주장이 나온다. 다만 법조계에서는 사후적인 주가 상승을 이유로 실제 배임죄 고발 및 혐의 입증은 쉽지 않을 것이라는 전망도 나온다.

◇삼성전기, '삼성SDS 효과 배제'실망감…삼성SDS 주가는 ↑

삼성SDS는 상장된 지난해 11월 15일부터 12월 8일까지 종가 기준 35만~40만 원 수준에서 거래됐다. 이후 30만 원 초반으로 내려와 올들어 1월 15일에는 26만 7500원에 거래를 마쳤지만, 시장에서는 2014년 4분기 실적 개선을 이유로 주가가 다시 30만 원 선을 회복할 것이라는 관측이 우세하다.

삼성SDS 상장은 처음부터 기존주주 지분가치가 희석되는 신주모집보다 구주매출 중심 가능성이 높게 점쳐졌다. 실제 최대주주인 삼성전자(22.5%)나 삼성물산(17.08%), 이재용 부회장(11.25%), 이부진·이서현 사장(각각 3.9%)은 구주매출에 동참하지 않았다. 다만 삼성전기만 보유지분 7.88%(609만 9604주)를 전량 내놨다.

2014년 10월 말 기관투자가 대상 수요예측에는 당시 역대 최고 경쟁률인 651.5대 1의 수요가 몰려 희망밴드 상단인 19만 원에서 공모가가 결정됐다. 당시 시장에서는 삼성전기가 구주매출로 1조 1590억 원을 확보하면 무차입 경영이 가능해지고 대규모 해외투자 여력이 생겨 긍정적이라는 분석이 나왔다. 삼성전기의 2014년 6월말 기준 총차입금은 1조 6318억 원, 순차입금은 1조 51억 원이었다.

하지만 시장의 반응은 달랐다. 지난해 상반기에 6만~7만 원 선에서 거래되던 삼성전기 주가는 공모가격이 확정된 10월 31일 4만 150원까지 곤두박질쳤다. 삼성SDS 주가 상승을 통한 차익실현 가능성에서 완전히 배제됐다는 실망감 때문이다. 같은 날 구주매출에 동참하지 않은 삼성전자와 삼성물산 주가가 대폭 상승한 것과 대조적이다.

◇최소 6000억 차익실현 놓쳐…"배임 고발 어렵다"분석도

삼성전기 주주로서는 지나치게 낮은 가격으로 구주매출에 동참했다는 주장이 가능하다. 삼성SDS 상장 소식이 알려지기 전인 2014년 4월 말 장외시장(K-OTC)에서 삼성SDS는 1주당 14만 원가량에 거래됐지만, 상장 발표 직후인 5월 8일 29만 원으로 급등했다. 공모가가 확정될 당시 장외 주가는 34만 원까지 올랐다.

삼성전기가 삼성SDS 상장 이후 주당 30만 원을 받았다면 600만 주를 팔아 약 1조 8000억 원을 확보할 수 있었던 셈이다. 이는 삼성전기가 실제로 구주매출로 확보한 1조 1590억 원보다 6000억 원 이상 많은 금액이다. 주가가 40만 원대에 오르면 조단위의 차익 실현 기회를 놓치게 된다.

이같은 주장의 근거는 이재용 부회장의 구주매출 불참에서 찾을 수 있다. 당시 전문가들은 이 부회장이 해당 지분을 구주매출로 내놓지 않은 만큼 상장 후 삼성SDS 지분가치가 크게 높아질 것으로 예상했다. 이 부회장의 승계 자금으로 활용될 가능성이 높다는 점에서 추가 상승 가능성을 기대하는게 논리적인 추론이라고 전문가들은 분석했다.

실제 전문가들은 삼성SDS의 재무여건이나 실적, 사업성 등을 고려할 때 '기업가치 증가→주가 상승'의 선순환을 이어갈 것으로 예상하고 있다. 증권사들도 상장 이후 목표가를 35만~50만 원으로 앞다퉈 제시하고 나섰다. 이같은 논리를 가정할 경우 삼성전기의 헐값 구주매출 논란은 더욱 커진다.

IB업계 관계자는 "삼성그룹 후계구도 문제로 삼성전기 주주만 피해를 본 셈"이라며 "추가 주가 상승이 예상됐다면 매각 지분 규모를 줄이거나, 장외에서 더 비싸게 팔 수도 있었다"고 지적했다. 이 관계자는 "이사회를 상대로 배임 문제제기를 할 수 있는 부분"이라고 말했다.

다만 법조계에서는 실제 배임 고발이 이뤄지기는 쉽지 않다는 분석을 내놓고 있다. 한 기업금융 담당 변호사는 "절차적으로 주주가 회사에 의사결정 권한을 올바르게 위임했고, 주식가치 산정이 하자 없이 이뤄졌다면 사후 주가 상승을 이유로 배임죄를 물을 수 없다"고 말했다.

이 변호사는 "구주매출은 원래 상장 이후 주가와 공모가가 비슷하게 가지 않으면 논란이 생기기 쉬운 제도"라며 "배임죄가 성립되려면 자신이나 제3자 이익을 얻기 위한 고의가 입증돼야 하는데, 삼성전기의 경우 이사회의 경영상 정당한 판단으로 인정될 가능성이 높다"고 설명했다.