이 기사는 2015년 02월 09일 13:47 thebell 에 표출된 기사입니다.

일동제약은 녹십자의 주주 제안서를 주총에 상정할 것으로 전망된다. 녹십자의 주주제안서 발송이 상법상 절차적인 문제가 없고 회사 정관에 위반되지 않기 때문이다.

지난 6일 녹십자는 일동제약에 이사진 선임 요구안을 담은 주주제안서를 발송했다. 3월 임기가 만료되는 이사진 3명 중 사외이사와 감사 각각 1명씩을 자신들이 추천하는 이사로 선임하겠다는 내용이다.

일동제약 관계자는 "갑작스러운 일이라 내부적으로 논의 과정이 필요하다"라며 "다만 녹십자의 주주제안서가 법령과 정관상에 위배되는 행위가 없다면 주총에 상정될 것"이라고 전했다.

녹십자의 주주제안서 발송은 상법상 절차적인 문제가 없다. 상법 제 363조 주주제안권에 따르면 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 주주총회 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있다.

녹십자는 일동제약 주식 29.36%를 보유하고 있으며 3월 셋째 주로 예정된 주주총회 6주 전인 지난주에 주주제안서를 발송했다. 또한 이사선임 요구안이 지난 3년 간 일동제약 주주총회에서 부결된 동일한 의안이 아니기 때문에 정관에도 위배되지 않아 주총 상정까지는 무난하게 진행될 것으로 보인다.

일동제약은 이번 주주제안서에 대해 녹십자와 사전에 교감이 전혀 없었다고 전했다. 일부 실무진을 통해 얘기가 올 갈 수 있겠지만, 공식적으로는 어떠한 언급도 없어 내부적으로 충격이 있었던 것으로 전해진다.

녹십자의 이사선임 요구안이 주주총회로 넘어가더라도 선임까지는 ‘산 너머 산'이라는 분석이다. 녹십자는 우호인사를 이사로 선임하기 위해서 출석한 주주의 의결권의 과반수 이상, 발행주식 총수의 4분의 1이상의 찬성표를 획득해야 한다. 녹십자는 전체 주식 수 중 4분의 1 이상의 주식을 확보하고 있지만 일동제약도 그 이상의 주식수를 보유하고 있어 결국 소액주주를 상대로 위임장 경쟁에 나서야 하는 부담이 생긴다.

물론 피델리티 펀드와 손을 잡으면 이사선임 요구안이 무난하게 통과된다. 그러나 지난해 1월 임시주총에서처럼 피델리티 펀드가 녹십자의 손을 잡을 지는 아직 미지수다. 피델리티 펀드가 중립 입장을 취해 주총에 불참하거나 표결에서 기권을 행사하더라도 지분율이 앞선 일동제약 측에 유리하게 돌아간다.

업계 관계자는 "양측간의 지분 차이가 얼마 나지 않아 향후 얼마나 우호 지분을 확보하느냐에 따라 상황이 달라질 수 있다"고 전했다.