이 기사는 2016년 03월 25일 16:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

SPP조선 인수자로 SM그룹이 낙점된 가운데 인수합병(M&A) 거래구조에 대한 윤곽이 드러났다. 이번 거래에 증자와 채권단 출자전환, 감자안 등이 포함됐다. 향후 협상 과정에서 큰 이변이 없다면 이 조건대로 본계약이 성사될 전망이다.

25일 거래 관계자에 따르면 SPP조선과 SM그룹은 거래조건에 대한 잠정 합의가 이뤄진 것으로 알려졌다. 거래 관계자는 "이미 거래 조건에 대한 논의가 마무리된 상태에서 양해각서(MOU)를 체결한 만큼 상세실사는 정산 목적이 강하다"고 설명했다.

이번 상세실사는 SM그룹에 제공했던 SPP조선 관련 자료가 지난해 9월 말 기준으로 작성돼 있다 보니 최근 시점을 기준으로 숫자를 조정하기 위한 조치로 풀이된다. 정산과정에서 큰 변화가 없다면 현재 금액 그대로 본계약을 체결할 것으로 보인다. 실사 일정을 고려했을 때 내달 말께 본계약을 맺을 것이란 예상이다.

앞서 지난 23일 SPP조선과 SM그룹은 M&A 투자계약 협상을 위한 MOU를 체결했다. SM그룹이 SPP조선 인수 우선협상자로 선정된 지 두 달여 만이다. 선수금환급보증(RG) 발급 문제를 두고 양측이 이견을 보여 두 달간 MOU 체결이 지체됐다.

SPP조선과 SM그룹이 잠정 합의한 매각 구조에는 △제3자 배정 유상증자(1000억 원 규모) △SPP조선 유보현금 채무상환에 활용 △채권단 출자전환 후 무상감자 △영업채무 승계 등이 포함됐다.

이번 거래 대상은 SPP조선의 사천조선소다. 당초 매각자 측은 일괄매각방식을 원칙으로 했지만 SM그룹이 사천조선소만 인수를 원하면서 SPP조선은 분리 매각되게 됐다. SPP조선은 사천조선소·통영조선소·고성조선소·율촌공장·함안공장 등 사업부가 있다.

SM그룹은 사천조선소 인수가로 책정한 금액은 1000억 원. 3자 배정 유상 신주 인수를 통해 사천조선소 지분 100%를 보유한 최대주주에 오를 것으로 보인다. 신규 유입자금은 전부 채무변제 재원으로 사용될 예정이다.

채권단도 출자전환하기로 했다. 출자전환 대상은 이번에 증자대금으로 상환받는 금액과 한도성 여신을 제외한 나머지 분이다. 또 이번 거래 대상에서 제외된 사업부가 물적 분할 돼 별도로 매각 절차를 밟을 예정인데, 이때 물적분할된 사업부의 해당 자산에 상응하는 차입금도 출자전환에서 제외된다. 출자전환 지분은 모두 무상감자될 전망이다.

더불어 SM그룹은 SPP조선의 부채 중 영업채무만 승계키로 했다. 영업채무 규모는 약 2700억 원가량으로 알려졌다.