이 기사는 2016년 06월 21일 07:06 thebell 에 표출된 기사입니다.

롯데그룹의 전방위 수사를 벌이고 있는 검찰이 과거 대한화재해상보험 지분 인수 과정도 살펴보고 있는 것으로 알려졌다.

호텔롯데, 롯데역사 등이 2008년 대한화재 지분을 사들인 후 투자금을 대규모 손실처리하면서 주목을 받았던 사안이다. 특히 해당 인수 절차는 국세청 역시 과거 세무조사에서 문제를 삼았던 것으로 확인돼 주목된다.

롯데그룹은 2008년 호텔롯데, 대홍기획, 롯데역사, 부산롯데호텔 등 4개 계열을 동원해 대한화재해상보험 지분 56.98%를 사들였다. 주당 인수가는 1만 4717원, 총 3526억 원에 달했다. 매각 측은 대한시멘트와 대한페이퍼텍, 허재호 전 대주그룹 회장 등이었다. 인수 후 롯데손해보험으로 명의를 변경했다.


지난 2013년 2월 벌어진 호텔롯데 세무조사에서 국세청이 적발한 다양한 사안 중에는 대한화재해상보험(이하 대한화재) 인수 절차에서 비롯된 문제 역시 포함됐던 것으로 확인된다. 결론적으로 국세청은 롯데그룹 계열들이 대한화재를 인수하면서 '면책적 채무인수 구조'로 계약을 맺었다는 점을 문제 삼았다.

우선 롯데그룹은 대한화재를 인수하면서 매각 측과 부실채무를 승계하는 방식으로 계약을 맺었다. 채무를 인수가에서 제외하는 방식이다. 하지만 이 중 대주건설 등에 관계사였던 대한화재가 제공한 프로젝트파이낸싱(PF) 채무 약 800억 원은 조건 미이행시 매각 측에서 책임지는 별도의 구조를 짰다. 바로 국세청에서 문제 삼은 면책적 채무 인수 조건이다.

롯데그룹과 매각 측은 해당 계약 조건 실현을 위해 에스크로(escrow) 계좌를 개설했다. 에스크로 계좌는 은행이나 신탁회사에 돈을 맡겨 놓고 조건을 충족시킬 경우에만 지급될 수 있게 만들어 놓는 계좌다. 인수·합병(M&A) 거래에서 종종 목격되는 거래 방편으로, 제3자를 개입시킨 일종의 보호장치로 볼 수 있다.

양측은 PF 부실이 해결되지 못하면 롯데그룹에서 에스크로 계좌 자금을 가져갈 수 있고, 반대로 관련 부실을 해소하면 대주그룹이 이를 매각 대금으로 받아갈 수 있게 계약을 맺었다. 롯데그룹 계열은 이에 따라 대한화재 인수가로 지불한 3526억 원 중 약 800억 원을 에스크로 계좌에 입금했다. 최종적으로 부실을 해결하지 못하면서 해당 자금은 롯데그룹 측에 귀속된 것으로 전해진다.

국세청은 과거 세무조사에서 이를 롯데그룹이 세금을 피하기 위한 꼼수로 판단했다. 국세청은 기본적으로 대한화재가 쥐고 있는 대주그룹 관련 PF대출 채권을 모두 소멸시켜 매매대금을 감액하는 방식의 거래가 이뤄지는 것이 정상이라고 봤다. 아울러 국세청은 롯데그룹이 에스크로 계좌를 활용한 거래 구조를 짠 것이 인수 후 특수관계인이 된 롯데손해보험을 무상지원하기 위한 목적이라고 봤다.

세무당국 관계자에 따르면 롯데그룹은 당시 에스크로 계좌에 예치된 관련 대금을 '비지정기부금'으로 분류했다. 반면 국세청은 이를 '업무무관가지급금'으로 판단했다. 기부금 항목으로 분류되면 세금 문제가 없지만 업무무관가지급금은 전혀 성향이 다르다. 업무와 무관하게 롯데손해보험이 '빌려간 돈'이 되기 때문에 이자를 채권자에게 줘야 한다.

하지만 롯데손해보험 인수에 참여한 롯데그룹 계열들은 에스크로 계좌에 제공한 자금을 대여금으로 분류하지 않았기 때문에 과거 이자를 받지 않았다. 호텔롯데 세무조사 과정에서 이를 적발한 국세청은 롯데손해보험 인수에 참여한 계열들이 이자를 장기간 받지 않으면서 소득 감소로 세금을 그만큼 적게 내는 결과로 이어졌다고 판단했다. 정상 이익을 재산정한 국세청은 2013년 중순 관련 세금을 해당 계열들에 한꺼번에 부과했다.

이에 대해 조세심판원에서 불복절차를 밟아 온 롯데그룹 계열들은 지난해 최종적으로 이와 관련된 세금을 일부 돌려 받았다. 조세심판원에서는 M&A 등에서 거래 당사자가 최대한 유리한 선에서 인수 구조를 짜는 것이 문제가 없다는 결론을 내렸다. 에스크로 계좌를 활용한 면책적 채무 인수는 양측이 최대 이점을 누리기 위해 조율한 계약 관계였으며, 이를 대여금으로 본 것은 잘못됐다고 봤다.

다만 검찰에서는 이를 두고 과연 어떤 결론을 내릴 지 알 수 없는 상태다. 조세심판원에서는 세법을 두고 국세청의 판단이 '맞다, 아니다'를 결정할 뿐, 법적으로 '옳다, 그르다'를 결론 짓는 기관은 아니다. 세법상으로 봤을 때는 에스크로 계좌에 유치된 자금을 업무무관가지급금으로 볼 수 없다는 것일 뿐, 검찰이 형법상으로는 어떤 결론을 내릴 지는 속단할 수 없는 상태다.

롯데손해보험 인수와 관련해 눈에 띄는 부분은 투자 계열이 2012년 투자금 대부분을 손실 처리했다는 점이다. 주가가 지속해서 떨어지고 수익성 개선마저 요원하자 투자 자산의 가치 회복이 불가능할 것으로 보고 이뤄진 손실처리다. 장부상으로는 투자금 대부분이 이로 인해 증발한 것으로 알려졌다. 과거 이석채 KT 회장 수사처럼, 관련 투자 손실이 곧 주주들에 손해를 끼친 '배임' 행위로 판단될 수도 있다.

특히 롯데역사의 롯데손해보험 지분 투자가 과거 큰 논란을 불렀던 사안이란 점도 눈에 띈다. 롯데역사는 영등포 국유지에 건립된 백화점에서 연간 수천억 원대 매출을 올리는 법인이다. 특혜성 사업지인데다 한국철도공사(코레일)가 지분 25%를 들고 있어 공적 감시가 필요하다는 의견이 꾸준히 거론됐다. 정작 이를 통해 벌어들인 거액의 자금을 그룹 외형 확장을 위한 롯데손해보험 지분 인수에 활용했고, 또 이를 대부분 손실로 날리면서 주목을 끌었다.