이 기사는 2016년 09월 13일 13:36 thebell 에 표출된 기사입니다.

LG화학이 구형 우선주에 대한 원활한 신주 교부가 가능하도록 정관을 변경한다. LG생명과학 주주들이 보유 중인 우선주가 1995년 상법 개정 전에 발행된 구형 주식인 만큼 구형 우선주와 동일한 조건이 적용되는 '합병우선주'를 교부할 필요가 있다.

LG화학은 오는 10월 31일 사업목적 변경 및 추가를 위한 임시 주주총회를 갖는다. △사료 및 사료첨가제의 제조·가공·매매 △각종 작물의 재배·매집·가공·매매 △농·축·수산물 가공품의 제조·가공·매매 △생명공학 관련 제품의 제조·가공·매매 등의 사업을 추가할 예정이다.

사업목적의 변경 및 추가는 LG생명과학을 흡수합병하는 과정 중 하나다. LG화학과 LG생명과학은 합병반대 의사 접수, 채권자 이의 제출 등의 절차를 거쳐 내년 1월 1일 합병을 완료할 계획이다. LG화학은 합병을 통해 바이오, 신약개발 등으로 사업 영역을 넓힌다는 중장기 목표를 수립했다.

주주총회에서는 사업목적 외에 정관 제8조 1항 상의 '우선주식의 수와 내용'을 변경하는 안건도 결의될 예정이다.

LG화학은 LG생명과학 우선주(총 23만 6216주)를 보유한 주주를 대상으로 5만 9879주의 '합병우선주'를 발행한다. 우선주의 합병비율은 1:0.2534945며 주식매수청구권에 대한 매수 예정가격은 주당 4만 4135주다. 우선주는 보통주와 마찬가지로 유가증권시장에 상장돼 있다.

LG생명과학의 기존 우선주는 상법이 개정되기 전인 1995년 이전에 LG화학에서 발행됐다. 2002년 8월 LG화학에서 인적분할되는 과정에서 우선주 일부가 LG생명과학으로 넘어왔다.

LG화학이 2000년 이후에만 10차례 넘게 정관을 변경했기 때문에 우선주가 처음 발행됐을 때의 정관을 현재에 적용하는 건 사실상 어렵다. 따라서 구형 우선주를 보유한 주주들이 '합병우선주'를 원활하게 교부받기 위해서는 과거 발행 당시와 동일한 조건을 현재 정관에 넣어줘야 한다. 구체적으로 △우선주의 배당률 △배당의 누적 여부 △우선주의 존속 및 전환 기간 등을 손 댈 것으로 보인다.

원활한 합병을 위해서는 우선주에 관한 정관 변경이 반드시 수반돼야 한다. LG화학과 LG생명과학은 합병계약서 상에 'LG화학의 이사회 합병 결의 예정일인 2016년 11월 28일까지 우선주 발행에 관한 정관 변경이 이뤄지지 않을 경우 계약을 해지할 수 있다'는 조항을 넣었다.

LG화학 관계자는 "1995년 상법이 개정된 후로는 신형 우선주만 발행할 수 있도록 돼 있는데 현재 LG생명과학의 우선주는 개정 전에 이미 존재하던 물량"이라며 "합병신주 발행 과정에서 구형 우선주를 보유한 주주가 별다른 문제없이 주식을 받을 수 있도록 하는 조항을 정관 상에 넣어주는 것"이라고 설명했다.