이 기사는 2018년 01월 30일 16:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

대우건설 매각의 9부 능선에 이른 산업은행이 사실상 이번 딜의 우선협상대상자나 다름 없는 호반건설과의 합의에 따라 향후 2년 간 경영권 지분 양도 후 잔여주식을 제3자에 팔 수 없게 돼 있다. 산업은행은 이미 호반건설이 제시한 대우건설 분할 인수안(40% 지분 우선 매입)을 수용키로 가닥을 잡은 상태다.

30일 인수합병(M&A) 업계에 따르면 대우건설 매각자인 산업은행과 주관사 BOA메릴린치-미래에셋대우는 지난 19일 본입찰에서 호반건설이 제출한 제안서 및 주식매매계약서(SPA)를 검토 중이다. 유일한 응찰자인 호반건설은 산업은행의 기존 매각 방침인 거래 대상 지분 50.75% 전량 인수가 아닌 분할 매입을 제안했다.

계약서에는 호반건설이 대우건설 40% 지분 선매입 후 잔여지분(10.75%) 인수 준비 기간에 해당하는 향후 2년 간 산업은행이 주식을 제3자에 넘기지 못하도록 하는 내용이 담겨 있다. 동시에 산업은행 앞으로 2~3년 뒤 호반건설에게 남은 10.75% 지분을 매각할 수 있는 풋옵션이 부여된다. 현 시점에서 추산 가능한 잔여지분 매매가는 약 3100억 원이다. 본입찰에서 응찰가(1조 3000억 원대)를 포함한 총 거래금액은 약 1조 6000억 원이다.

산업은행이 풋옵션을 행사할 수 있는 시점인 2020년 이후 호반건설에게 대우건설 잔여지분 우선매수청구권이 주어진다. 이 때 산업은행은 호반건설 외 대우건설 지분 인수를 희망하는 다른 원매자를 상대로 풋옵션을 행사할 수 있다. 제3자의 가격 조건이 월등히 우호적이라면, 산업은행이 해당 지분을 꼭 호반건설에게만 넘겨야 할 이유는 없다. 아울러 호반건설은 이에 대항해 대우건설 잔여지분 우선매수권 행사 여부를 결정하게 된다.

우선매수권에는 매도자가 지분 매각을 진행하기 앞서 가격 등 거래 조건을 조율하는 'ROFO(Right of Fist Offer)'와 매각가 확정 후 인수 선택권을 주는 'ROFR(Right of Fist Refusal)' 두 가지가 있다. 이 중 호반건설에게 부여되는 권한이 어떤 성격인지 아직 정해지지 않은 것으로 알려졌다. 다만 산업은행은 호반건설의 대우건설 경영권 지분 선매입 후 잔여지분 추가 인수 자체에 대해 긍정적으로 판단하고 있다는 후문이다.

대우건설 매각 본입찰에 호반건설이 홀로 참여한 만큼 산업은행이 호반을 우선협상자로 인정할지 여부는 크게 중요하지 않다는 분석이다. 매도자는 이미 호반건설을 우선협상자로 보고 대우건설 최종 인수자로서 적합한가를 따지고 있다. 적격자로 판정되면 곧장 본계약 체결 수순에 돌입할 것이란 관측이다.

산업은행 주도의 은행 이사회는 이번 주 다시 열릴 예정이다. 산업은행은 지난 26일 대우건설 인수 우선협상자 선정 절차를 마무리할 계획이었다. 하지만 매각 자문사의 평가가 종료되지 않았다는 이유로 일정을 연기했다.