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[아시아나항공 M&A]현산 컨소, '지주사 규제 저촉' 에어부산 인수해법은증손회사 100% 보유 의무, 현산 자회사로 인수 추진

최은진 기자공개 2019-11-12 08:59:06

이 기사는 2019년 11월 11일 16:57 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

아시아나항공의 유력 인수후보자로 급부상한 'HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄'이 아시아나항공 자회사인 에어부산의 인수방식을 놓고 고민에 빠졌다. 아시아나항공의 인수주체인 현대산업개발이 지주사인 HDC를 모기업으로 두고 있어, 지주사 규제를 받게 된다는 점이 걸림돌이다. 지주사 규제에 따르면 에어부산은 HDC의 증손회사가 되기 때문에 지분 100%를 소유해야 한다. 그러나 상장사인 에어부산의 지분 100%를 확보하기에는 어려움이 따른다. 이에 현대산업개발 컨소시엄은 에어부산의 지분을 아시아나항공으로부터 직접 취득해 자회사로 삼는 방안을 계획하고 있다.

11일 인수합병(M&A)업계에 따르면 지난 7일 마감된 아시아나항공 매각 본입찰에서 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄은 '신주+구주'에 대한 가격으로 약 2조5000억원을 제시한 것으로 알려졌다. 또 다른 경쟁 후보인 애경그룹-스톤브릿지캐피탈의 경우에는 2조원을 밑도는 금액을 제시한 것으로 전해지며, 가격 면에서 약 5000억원 가량의 차이를 보이는 것으로 파악됐다.

전략적투자자(SI)인 현대산업개발과 재무적투자자(FI)인 미래에셋대우는 아시아나항공 지분을 약 7대3 비율로 공동인수하는 딜(Deal) 구조를 계획하고 있다. 현대산업개발은 아시아나항공을 자회사로 인수하고, 미래에셋대우는 자기자본(PI)으로 지분 일부를 취득하는 방식이다. 미래에셋대우는 금산분리 규제를 받기 때문에 아시아나항공 지분을 최대 20%까지만 확보가능하다. 현대산업개발은 모회사인 HDC가 지주사인만큼 관련 법 규제에 따라 인수 구조를 짜야 한다.

우선 양사는 SPC(특수목적회사) 없이 직접 아시아나항공 지분을 소유하는 구조로 인수하기로 결정했다. 아시아나항공이 현대산업개발의 자회사로 들어가게 되면서 'HDC-현대산업개발-아시아나항공' 순으로 지배구조가 구축된다. HDC 입장에서는 아시아나항공이 손자회사가 되는 셈이다. 그런데 여기서 고민거리가 생겼다. 아시아나항공이 보유한 자회사의 인수방안이 문제가 됐다. 공정거래법은 지주사의 증손회사 최저 보유 지분율을 100%로 규정하고 있다. 이에따라 아시아나항공이 현대산업개발 자회사로 들어가게 되면 아시아나항공은 보유하고 있던 자회사 지분 100%를 확보해야 된다.

아시아나2

아시아나항공이 보유한 자회사는 지난 6월 말 기준으로 자산유동화를 제외하고 총 8곳이다. 아시아나IDT·아시아나세이버·아시아나에어포트·아시아나개발·Kumho Holdings (H.K.) Co., Ltd.·Asiana Staff Service, Inc.·에어부산·에어서울 등이다. 이 가운데 이미 지분 100%를 확보하고 있거나 최대주주 지위를 확보하고 있는 비상장기업 등을 제외하고 나면 아시아나IDT·에어부산 정도가 문제로 남는다.

아시아나항공이 보유하고 있는 이들 기업의 지분율은 아시아나IDT가 76.22%, 에어부산이 44.17%이다. 나머지는 소액주주들 몫이다. 아시아나항공이 나머지 지분을 추가 확보해 소유 지분율을 100%로 만들기에는 상당한 어려움이 따를 수 밖에 없다. 특히 에어부산의 경우 소액주주 비율이 높기 때문에 골칫덩이로 거론됐다.

아시아나1

이에 현대산업개발 컨소시엄은 에어부산을 아시아나항공과 동일한 지위인 자회사로 취득하는 방안을 추진할 계획이다. 아시아나항공이 보유한 에어부산 지분을 현대산업개발 컨소시엄이 취득하는 방식이 될 것으로 예상된다. 이렇게 되면 'HDC-현대산업개발-아시아나항공·에어부산'순으로 지배구조가 구축된다. HDC 입장에서 에어부산은 손자회사가 되는만큼 지분을 굳이 100%까지 소유할 필요가 없어진다.

다만 에어부산을 자회사로 삼는 등의 과정은 인수 후 2년의 유예기간이 있을 것으로 예상되는만큼 순차적으로 진행될 것으로 관측된다.

현대산업개발 컨소시엄에 참여하고 있는 관계자는 "에어부산 지분을 직접 컨소시엄이 취득해 현대산업개발 자회사로 삼는 것 외에는 방법이 없다"며 "현대산업개발이 지주사 HDC의 지배를 받는만큼 지주사 규제에 따라야 하기 때문에 이를 추진할 방침이다"고 말했다.

일각에서는 이러한 딜 구조에 대해 현대산업개발 컨소시엄이 향후 에어부산이나 아시아나IDT 등의 분리매각을 염두에 둔 것 아니냐는 의구심을 내놓고 있다. 최근 한태근 에어부산 대표이사 사장이 아시아나항공과 결별해도 독자 경영이 가능하다고 했던 발언 역시 이를 감안한 것 아니냐는 시각도 있다. 이러한 시각에 대해 현대산업개발 컨소시엄 측은 '사실 무근'이라는 입장을 고수하고 있다. 더욱이 아직 우선협상 대상자로 선정되지도 않은 상황에서 섣불리 딜 구조나 추후 경영전략 등에 대해 얘기하기 어렵다고도 선을 그었다.
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