이 기사는 2020년 04월 14일 17:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

OCI 계열사인 삼광글라스와 이테크건설, 군장에너지 3개사의 분할합병이 예정대로 성사될 경우 결과론적으로 오너 3세로의 경영권 승계가 이뤄진다는 점은 부인할 수 없는 사실이다.

삼광글라스 측은 다만 이같은 결과가 3사 합병의 결과물일뿐 경영권 승계를 염두에 두고 계획한 것은 아니라는 입장이다. 오너일가 경영권 승계를 염두에 둔 거래라면서 3사 합병에 반대하는 일부 주주의 주장을 정면으로 반박하고 있다.

먼저 3사는 이번 합병 거래가 오너일가 경영권 승계가 아닌 삼광글라스를 구하기 위한 불가피한 조치였다고 설명한다. 삼광글라스가 3년 연속 영업적자(개별 기준)를 기록하는 등 경영이 극도로 악화된 상황이었고 재무적으로도 매년 110억원이 넘는 금융비용을 충당하기에 버거웠다는 설명이다.

삼광글라스 관계자는 14일 "삼광글라스와 이테크건설, 군장에너지 3개사의 분할합병의 1차적 목표는 삼광글라스를 살리는데 있다"면서 "경영권 승계는 부가적인 결과물일뿐 당초 이를 염두에 둔 거래는 아니었다"고 말했다.

실제로 삼광글라스는 3년 연속 영업적자(개별 기준)를 기록했다. 2017년 196억원, 2018년 260억원, 2019년 26억원 영업손실을 기록했다. 같은 기간 당기순손실도 74억원, 283억원, 82억원이다.

같은 기간 합병대상이 되는 이테크건설은 영업이익 256억원과 168억원, 250억원을 기록했다. 군장에너지는 1204억원과 986억원, 757억원의 영업이익을 올렸다. 삼광글라스 대비 우량한 실적을 거뒀다.

당초 삼광글라스는 실적이 좋고, 향후 성장 가능성도 높은 군장에너지 흡수합병을 검토했다. 그런데 이를 실행에 옮길 경우 지배구조 상 상호출자 관계가 형성되는 문제가 발생했다.


삼광글라스는 이테크건설 지분 30.7%를 보유하고 있고 이테크건설은 다시 군장에너지 지분 47.7%를 보유하고 있다. 삼광글라스는 군장에너지 지분 25%도 보유하고 있다. 이런 지배구조 속에서 삼광글라스가 군장에너지를 흡수합병 할 경우 이테크건설이 군장에너지의 최대주주이기 때문에 삼광글라스 지분을 소유하게 된다. 삼광글라스와 이테크건설 간 상호출자 관계가 형성되는 셈이다.

삼광글라스 관계자는 "공정거래법 상 OCI 계열로 분리되는 삼광글라스를 비롯한 계열사는 상호출자가 금지돼 있다"면서 "상호출자 형성을 막기 위해 어쩔수 없이 이테크건설을 포함한 3개사 분할 합병안이 탄생했다"고 설명했다.

디앤에이치투자자문을 비롯한 합병 반대 세력은 합병 비율을 문제 삼고 있다. 분할되는 이테크건설의 경우 군장에너지 보유 지분(48%)의 가치가 반영된 반면 삼광글라스 가치를 평가할 때는 군장에너지 가치가 반영되지 않았다는 주장이다.

이에 대해 삼광글라스 측은 합병비율은 관련 규정에 따라 산정된 것이라고 반박하고 있다. 유가증권시장 상장법인인 삼광글라스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 정했다.

군장에너지와 이테크건설로부터 분할되는 분할부문의 경우 자본시장법 시행령과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 등에 의거해 외부평가법인에서 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 계산해 합병비율과 분할합병비율을 산출했다는 설명이다.

삼광글라스 관계자는 “상장사인 삼광글라스는 증권시장 다수의 참여자들에 의해 형성된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하고 있다”고 설명했다.

일각에선 코로나19 확산 사태로 증시가 폭락한 기간에 합병비율을 산출한 것에 대한 불만도 토로하고 있다. 이에 대해 삼광글라스 측은 코로나19 사태로 국내 평균 증시가 빠지는 와중에도 삼광글라스 주가는 상승 흐름에 있었다고 반박한다.

삼광글라스 합병비율 산출을 위한 기준가격은 합병계획 공시 전날(3월17일) 및 1주일, 1개월 평균주가 등 3개 가격을 산술평균했다. 실제 2월 초 3만원을 밑돌던 삼광글라스 주가는 코로나19 사태가 한창이던 2월 중순 3만원대를 치고 올라가기도 했다. 다만 3월 초 이후로는 내리막길을 걸었다. 삼광글라스 합병비율 산출을 위한 기준가격은 주당 2만6460원이다.

삼광글라스의 호소에도 불구하고 3사 분할합병안은 금융감독원의 정정신고서 명령으로 제동이 걸린 상태다. 삼광글라스는 정정신고서 명령이 합병 비율 때문은 아니라고 항변하고 있지만 합병 비율 변화 가능성을 전면 부인하지도 않고 있다.

삼광글라스 관계자는 "합병가액과 합병비율은 금감원에서 정정하라고 할 수 있는 부분이 아니다"면서도 "합병비율에 변화가 없을 것이라고 100% 단정하기는 어렵다"고 말했다.

3개사 분할 합병의 1차 관문은 금감원의 신고서 효력 발생이다. 그에 앞서 삼광글라스가 제출하는 정정신고서에 합병비율을 비롯한 어떤 변화가 있을지 주목된다.