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[지배구조 분석]대덕, 김영재 대표 체제 '공고화'역대급 자사주 활용…지분스왑으로 김 대표 지배력 3배 증가 전망

김슬기 기자공개 2020-06-10 08:12:03

이 기사는 2020년 06월 09일 11:39 더벨 유료페이지에 표출된 기사입니다.

지주회사 체제 출범을 알린 대덕이 분할 전 보유하고 있던 자기주식 덕을 톡톡히 볼 전망이다. 지난 5월 대덕은 분할 절차를 완료하면서 '대덕→대덕전자'로 이어지는 지배구조를 만들었다. 이미 보유한 자사주가 15% 이상이기 때문에 지분 취득비용 부담을 덜었다. 여기에 대주주인 김영재 대표 역시 향후 지분스왑 등을 통해 30% 이상의 대덕 지분을 확보할 것으로 보이면서 지배구조 완성의 퍼즐을 맞췄다.

9일 업계에 따르면 대덕은 분할 등기 후 1개월 이후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통해 분할신설회사의 보통주를 추가 취득할 예정이다. 분할 등기는 지난 5월 4일이었다. 결국 이달에는 공개매수를 진행할 것으로 관측된다. 회사 측은 유상증자 규모를 최대주주 등의 주식수를 감안해 공개매수 목표주식수의 150~200% 수준으로 예상하고 있다.

대덕전자는 지난해 12월 인적분할을 발표하며 지주사 체제 전환을 공식화했다. 1972년 설립된 대덕전자는 전자제품의 기초부품인 인쇄회로기판(PCB) 시장을 개척한 곳으로 삼성전자를 주요 고객사로 두고 있다. 존속회사는 대덕으로 투자 사업부문을 담당하고 분할신설회사인 대덕전자는 PCB 사업을 담당하기로 했다. 분할비율은 0.3665063:0.6334937이었고 분할기일은 지난 5월 1일이었다.

기업 분할 후 되살아난 자사주는 지배구조에 큰 역할을 할 것으로 보인다. 기존 대덕전자는 자사주 15.1%를 보유하고 있었다. 김영재 대표의 지분율(12.98%)과 국민연금공단(12.83%)의 지분율보다도 높은 수준이었다.

대덕전자는 1990년대부터 주가안정 등의 이유를 들어 자사주를 꾸준히 매입했다. 2009년말에는 전체 보통주 대비 자사주 비중이 23.4%까지 높아졌다. 2010년 자사주 일부를 소각하면서 비중이 14.7%까지 낮아졌다. 2017년까지 이 수준을 유지하다가 2018년 대덕GDS와의 합병으로 자사주가 증가하면서 15.1%대까지 높아졌다.

분할 전에는 자사주는 의결권을 가지고 있지 않지만 분할 후에는 이야기가 달라진다. 대덕전자가 보유했던 자사주는 분할 후 대덕과 대덕전자에 분할비율에 맞춰 나눠진다. 지분율은 동일하다. 결과적으로 대덕은 대덕전자의 주식 747만여주를 보유, 15.12%의 지분을 가지게 됐다.

현행 공정거래법은 지주사는 상장사의 지분 20% 이상, 비상장사는 40% 이상을 보유하고 있어야 자회사로 둘 수 있다고 규정하고 있다. 대덕은 이미 15%대의 대덕전자 지분을 보유하고 있기 때문에 추가적으로 5%의 지분을 추가 취득하면 된다.

대덕의 자사주 비중은 지주사 전환을 한 타 기업에 비해 높은 수준이다. 오는 7월 지주사 전환을 앞두고 있는 솔브레인의 경우 활용할 수 있는 자사주가 3.02%에 불과하다. 원익IPS는 분할 당시 자사주 6.2% 가량을 보유 중이었고 AP시스템은 9.8%, 이녹스첨단소재는 9.88% 정도였다.

지난 8일 대덕전자의 종가(9420원) 기준으로 남은 주식을 매입한다고 하면 227억원 정도가 든다. 이는 단순계산한 수치일 뿐 향후 현물출자 유상증자, 주식 공개매수 등이 진행되면 추가 비용없이 지분 확보도 충분히 가능해 보인다. 김 대표를 포함한 특별관계자 지분율은 17.72%로 주식교환을 하게 되면 대덕전자 지분확보는 어렵지 않기 때문이다.

향후 대덕이 주주 전체를 대상으로 현물출자 유상증자를 실시하고 증자에 참여하는 주주들로부터 대덕전자의 주식을 현물로 받는 대가로 대덕의 신주를 배정하는 수순으로 간다. 대주주인 김 대표의 증자 참여는 거의 확실시된다. 김 대표가 주식 교환을 통해 대덕의 주식을 취득해야 '김 대표→대덕→대덕전자'의 지배구조가 완성된다.

현재 김 대표는 대덕과 대덕전자 지분 12.98%를 각각 보유하고 있다. 주식교환을 할 경우 대덕전자의 주식 가치에 상응하는 만큼 대덕의 지분을 받을 수 있다. 분할 비율을 고려하면 김 대표는 대덕의 지분을 22% 가량 추가 확보하면서 결국 35%까지 지분을 높일 수 있다. 분할 전 10%대였던 김 대표의 지분율이 단숨에 30%대까지 높아지는 것이다.


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