이 기사는 2020년 07월 16일 08:35 thebell 에 표출된 기사입니다.

철강재 제조업 코스닥 상장사 '제일제강'이 신주인수권부사채(BW)를 발행해 대규모 자금 조달에 나서며 지배력 변화를 예고하고 있다. 제일제강 최대주주와 2대주주 간 경영권 분쟁을 벌이고 있는 탓이다. 2대주주인 케이원피플이 BW 청약 참여 의사를 밝힌 만큼 최대주주도 지분 희석을 막으려면 청약에 참여하거나, 추후 신주인수권 또는 보통주를 매수해야 한다.

16일 업계에 따르면 케이원피플은 제일제강 제2회차 공모 분리형 BW 청약 참여를 검토하고 있다. 앞서 제일제강 이사회는 지난 9일 200억원 규모의 2회차 BW 발행을 결정했다. 오는 20일 신주인수권 행사가액을 확정하고, 23~24일 청약을 진행한다. 납입일은 오는 28일이다.

이번 BW 발행은 케이원피플 측에서 선임한 이사진들이 추진하고 있다. 제일제강 이사진 총 14명 중 11명이 케이원피플 측 인사다. 조달 자금은 원자재(여재 슬라브) 구매자금(99억원), 은행 단기차입금 상환(97억원) 등에 사용한다.


이번 BW 발행은 제일제강 지분 변동 가능성을 내포하고 있다. 신주인수권 전량 행사(행사가액 1780원 기준) 때 현재 최대주주인 최준석 제일제강 전 대표의 지분율은 21%에서 15.2%로 약 5.79%포인트 하락한다. 최 전 대표가 지분 20% 수준을 유지하기 위해선 청약에 참여하거나 추가로 주식을 확보해야 한다. 케이원피플은 최 전 대표와 지분 격차를 줄이기 위해 청약에 참여할 예정이다.

케이원피플 관계자는 "실무진에서 제일제강 BW 청약에 참여하는 쪽으로 방향을 잡고 논의 중이다"며 "참여 규모는 행사가액 확정 이후 여건을 봐서 결정할 것"이라고 말했다.

제일제강 2대주주는 케이원피플 외 특수관계인 2인이다. 케이원피플 측은 두 갈래로 나눠 제일제강 지분 20.77%(보통주 612만6450주)를 손에 넣었다.

전면에 나선 건 경영컨설팅 회사 케이원피플이다. 케이원피플은 2018년 12월부터 지난 1월까지 81억원을 투자해 제일제강 지분 9.22%(보통주 272만450주)를 장내매수했다. 차입금 6억원을 제외하고 모두 자기자금을 투입했다. 케이원피플은 자산총액 96억원, 부채총액과 자본총액은 각각 43억원, 53억원 규모의 비상장사다. 최대주주는 지분 25% 보유한 노금희 케이원피플 대표다.

케이원피플은 지분을 확대하면서 제일제강 이사진도 재편했다. 작년 11월 임시주주총회에서 사내이사 3명·사외이사 2명·감사 1명을 신규 선임하고, 이사회 결의를 통해 노금희 케이원피플 대표를 제일제강 신임 대표로 앉혔다. 올해 2월에도 사내이사 3명·사외이사 1명이 제일제강 이사회에 새로 들어왔다.

지난 2월부터는 특별관계자 '신박한사람들'이 제일제강 지분을 사들이기 시작했다. 지난 4월까지 제일제강 지분 11.19%(보통주 330만주)를 장내매수하는데 약 72억원을 썼다. 신박한사람들은 지난 2월 설립한 자본금 1000만원 규모의 경영컨설팅 회사다. 최대주주는 지분 50% 보유한 박지호 신박한사람들 이사다.

지분 매입 대금은 자기자금 4억원을 제외하고, 모두 차입금으로 마련했다. 차입처는 정재형 신박한사람들 대표(16억원), 채움파트너스(10억원) 등이다. 정 대표와 박 이사는 지난 3월 정기주총에서 제일제강 이사진으로 합류했다.

최 전 대표는 지분 21%(보통주 619만2663주)를 가지고 제일제강 최대주주 자리를 지키고 있다. 특별관계자로 두 자녀 최지호(지분 2.34%), 최원홍(지분 1.88%)씨와 넥스팜스(지분 0.99%)를 두고 있다. 특별관계자를 포함한 최대주주 지분은 26.21%(보통주 773만1338주)다. 최 전 대표와 딸 최지호씨는 제일제강 사내이사로 남아있지만, 조성수 사외이사까지 합해도 최대주주 측 이사진은 3명뿐이다.

케이원피플은 경영권 확보 명분으로 최대주주의 반복된 경영권 매각 등을 내세웠다. 최 전 대표는 케이원피플이 선임한 이사진의 철강 산업 전문성 부재를 문제 삼으며 경영권 방어 논리를 펴고 있다.

경영권 분쟁은 현재 진행형이다. 양측은 소송전을 병행하고 있다. 케이원피플은 지난해 5월 제일제강을 상대로 신주발행 무효 소송을 냈다. 제일제강이 지난해 3월 최 전 대표와 두 자녀를 상대로 진행한 50억원 규모 제3자 배정 유상증자를 무효화하기 위해서다. 최대주주 측의 지분 확대를 저지하기 위한 행보로 풀이된다.

최 전 대표는 지난 4월 지난해 11월 임시주총 결의 부존재 확인 소송, 올해 2월 임시주총 결의 취소 소송을 제기했다. 케이원피플이 추천한 이사진 선임이 부당하다고 주장하고 있다.

이와 관련해 제일제강 관계자는 "제3자를 대상으로 한 자금 조달은 경영권 분쟁의 빌미를 제공할 수 있어 공모 BW 발행하기로 결정했다"며 "청약 참여 여부는 최대주주와 2대주주가 결정할 사안"이라고 말했다.