이 기사는 2020년 12월 08일 08:18 thebell 에 표출된 기사입니다.

코스닥 상장사 '자연과환경'이 공모 전환사채(CB)를 발행해 대규모 자금을 조달하면서 최대주주의 낮은 지분이 약점으로 불거졌다. 이병용 자연과환경 대표이사가 가진 지배력은 5% 남짓이다. CB가 모두 주식으로 바뀌면 이 대표의 지배력은 5% 아래로 내려갈 수 있다. 경영권을 안정적으로 지킬 지배력 확충 대책을 마련해야 한다는 지적이다.

8일 업계에 따르면 이 대표는 자연과환경 10회차 공모 CB 청약에 참여하지 않는다. 자연과환경 최대주주인 데이터테크놀로지도 공모에 참여하지 않고 현재 주식 수(보통주) 199만5214주(지분 3.75%)를 유지한다.

호안·투수블록, PC(Precast Concrete)저류조 제조업체 자연과환경은 오는 9~10일 10회차 공모 CB 청약을 진행한다. 모집금액은 110억원이다. 콘크리트, 철근, PS강선 등 원재료 구매자금(약 84억원), 단기차입금(약 10억원) 및 매입채무(약 13억원) 상환자금을 마련하기 위해서다. CB 표면이자율은 2%, 만기이자율은 4%다. 청약 미달분은 대표 주관회사인 유진투자증권이 인수(실권 수수료 12% 포함)한다.


대대적인 CB 발행으로 자연과환경은 주식 전환 잠재물량을 떠안게 됐다. 지배력이 취약한 최대주주의 지분율 희석 우려도 뒤따른다. 10회차 CB 투자자들이 모두 전환청구권을 행사하면 자연과환경 보통주 859만3750주(전환가액 1280원 기준)가 새로 발행된다. 현재 전체 발행주식 수(보통주 5314만9357주)의 16.17%에 이른다. CB 전량 주식 전환 시 총발행주식 수가 6174만3107주로 증가해 특별관계자 포함 최대주주 지분율은 기존 6.27%(보통주 333만3480주)에서 5.4%로 하락한다.

자연과환경 주가 추이에 따라 전환 물량이 더 커질 수도 있다. 10회차 CB는 주가 하락 시 전환가액이 최저 896원까지 조정된다. 전환가액 조정 뒤 전환가능 주식 수는 1227만6785주(총주식 수 대비 23.1%)로 증가한다. CB 전량 주식 전환시 발행주식총수가 6542만6142주로 증가해 특별관계자 포함 최대주주 지분은 5.1%까지 하락한다.

이 대표가 지배력 약점을 극복하지 못하면서 경영권 위협 가능성이 꼬리표처럼 따라다니고 있다. 2016~2017년에는 쓰리디엔터와 경영권 분쟁을 벌이기도 했다. 2016년 8월 당시 최대주주였던 정대열 전 자연과환경 대표이사와 특별관계자였던 이 대표가 가진 지분은 총 5.49%였다. 쓰리디엔터보다 지분이 0.1%포인트 앞섰다. 2017년 1월 임시주주총회에서 쓰리디엔터가 제시한 안건(정관 일부 변경·이사 선·해임 등)이 모두 부결되면서 경영권을 지켜냈다. 지난 9월 말 기준 자연과환경 지분을 5% 이상 보유한 주요주주는 없다.


자연과환경은 현재 이 대표를 정점으로 지배구조를 구축했다. 이 대표는 개인지분 1.57%(보통주 83만1931주)와 데이터테크놀로지를 통한 간접지분 3.75%를 확보하고 있다. 이 대표는 데이터테크놀로지 지분 37.5% 보유한 최대주주다. 데이터테크놀로지는 자본금 32억원(2019년 8월 기준) 규모 비상장사다. 지난해 8월 정 전 대표가 보유하고 있던 자연과환경 지분 2.19%(보통주 116만6619주)를 양수하면서 최대주주에 올랐다.

이 대표는 지난해 사업 파트너였던 정 전 대표가 회사를 떠나면서 지배구조를 재편했다. 이 대표와 정 전 대표는 스테인리스 강관(파이프) 제조업체 피에스피를 함께 창업하면서 인연을 맺었다. 피에스피는 2007년 2월 ICM과 자연과환경 창업주 김인회 전 대표이사 지분을 인수했다. 2007년 12월 피에스피가 자연과환경에 흡수합병되는 방식으로 코스닥 시장에 우회상장했다.

합병 직후 이 대표가 보유한 자연과환경 지분은 10.4%(보통주 196만3931주)였다. 자기자금 42억원을 투입한 결과물이다. 하지만 1년 사이 지분은 1.66%(보통주 47만8317주)로 줄었다. 2008년 6월 자기자금 약 12억원을 들여 보통주 90만939주를 매입했지만, 그해 10월 보통주 238만6553주를 장내매도해 다시 약 42억원을 거머쥐었다. 보증채무를 해소하기 위한 결정이었다. 2010년 12월 보통주 17만8317주 추가로 매도해 지분은 0.51%(보통주 30만주)까지 감소했다.

데이터테크놀로지를 앞세워 지배력을 정비했다. 2016년 9월 데이터테크놀로지는 40억원 규모로 진행하는 자연과환경 제3자 배정 유상증자에 약 2억원을 출자해 신주 7만주를 취득했다. 이듬해 6월 주주배정 유상증자에 청약(보통주 3만2805주)하고, 2019년 8월 주주배정 유상증자 청약(보통주 72만790주)과 더불어 정 전 대표가 보유하고 있던 보통주 116만6619주를 양수해 지금의 지분(3.75%)을 만들었다. 데이터테크놀로지 자본금 약 3억원과 차입금 24억원을 쏟아부었다.

이 대표도 자기자금 5억원을 추가 투입했다. 2017년 6월 주주배정 유상증자 청약(보통주 49만88주)과 장내매수(보통주 1만1300주)를 통해 보통주 50만1388주를 취득했다. 지난해 8월 주주배정 유상증자에 청약(보통주 30만543주)해 특별관계자(지분 1.57%)로 최대주주 지배력을 보강하고 있다.

자연과환경 관계자는 "이 대표가 특별관계자를 포함한 최대주주 지분율을 6% 이상 유지할 계획"이라며 "추후 장내 CB, 주식 매수 등을 고려하고 있다"고 설명했다.